篇一：經(jīng)營者期股激勵合同

　　甲方： 乙方：

　　身份證號：

　　家庭住址： 法人代表： 注冊地址：

　　鑒于：

　　1、乙方任職甲方，甲方認(rèn)定乙方職位為關(guān)鍵崗位。

　　2、為了最大限度激勵乙方的工作積極性，起到長期激勵乙方和形成雙方利益共同體的目的，保持公司長期穩(wěn)定高效發(fā)展，甲方按每股1元價格授予乙方共計

　　萬股的公司股權(quán)作為期股，其中干股；實股；期股；期權(quán)。該期股已于【】年【】月【】日公司股東會決議批準(zhǔn)通過生效。

　　3、甲乙雙方協(xié)商一致簽訂本合同。

　　第一條：定義

　　“公司” 是指 XXXXXXXXXX 公司。

　　是指甲方以股東會決議形式授予乙方在今后一定期限內(nèi)以一種事前約定的價格購買的一定數(shù)量的

　　公司股權(quán)。 “期股”

　　“期股獲授額度” 指乙方有權(quán)購買期股的數(shù)量。

　　“授予價格” 亦稱“行權(quán)價格”。是指公司在授予乙方期股時預(yù)先約定的乙方將來行權(quán)時應(yīng)支付的股權(quán)價格。 “行權(quán)” 是指乙方按本合同的有關(guān)規(guī)定實際獲得公司期股的過程。

　　“行權(quán)資金” 指乙方為實際獲得公司期股，按照本合同的有關(guān)規(guī)定向甲方支付的期股對價。

　　第二條：期股行權(quán)安排

　　甲方授予乙方 萬股的公司期股行權(quán)安排分為三個步驟：

　　萬股（以下為“首次現(xiàn)金出資行權(quán)”）；

　　萬股由乙方在5年內(nèi)行權(quán)完畢（以下為“期股行權(quán)”）； 第一步驟：由乙方以現(xiàn)金方式行權(quán) 第二步驟；首次行權(quán)完成后，剩余

　　第三步驟：期股行權(quán)完畢且在本合同約定的先決條件獲得滿足后，由甲方辦理股權(quán)的工商變更登記。該股權(quán)的工商登記并不限于甲方公司，也可以是甲方控股的乙方實際獲得收益的相關(guān)公司。工商變更登記完成后，乙方即完整享有期股所對應(yīng)的股東權(quán)利義務(wù)（以下為“工商變更登記”）。

　　雙方確認(rèn)：雖然“首次現(xiàn)金出資行權(quán)” 、“期股行權(quán)” 和“工商變更登記”分屬三個步驟，但雙方之意向是該三項步驟之發(fā)生應(yīng)視為一個整體交易而不可分割，且后一項步驟應(yīng)以前一項步驟的發(fā)生為前提，如果前一項步驟不進(jìn)行，則后一項步驟也不會進(jìn)行（除非雙方屆時另有約定）。

　　2.1首次現(xiàn)金出資行權(quán)的安排

　　2.1.1行權(quán)價款

　　行權(quán)價款按照公司設(shè)立時股份的原始價格計算，合計為人民幣 萬元；雙方確認(rèn)，該價格經(jīng)雙方在本協(xié)議中確定后，不再因公司的凈資產(chǎn)值、經(jīng)營狀況等任何因素的變化而進(jìn)行調(diào)整。

　　2. 1.2首次現(xiàn)金出資行權(quán)支付方式

　　a) 首次現(xiàn)金出資行權(quán)方式：乙方應(yīng)以自有資金一次性付清。

　　b) 支付方式按以下第 種：

　�、� 乙方以人民幣現(xiàn)金支付；

　　② 乙方應(yīng)在本協(xié)議簽署之日起30日內(nèi)將與首次現(xiàn)金出資行權(quán)價款等額的人民幣現(xiàn)金一次性匯入甲方指定銀行帳戶。

　　2.2剩余期股行權(quán)：

　　2.2.1行權(quán)期限：乙方行權(quán)期為五年。即乙方應(yīng)自期股被授予之日起五年內(nèi)將獲授期股對應(yīng)的股權(quán)價款全部交付給甲方。

　　2.2.2行權(quán)價格：每股1元。

　　2.2.3乙方保證以乙方獲授額度所對應(yīng)的期股在行權(quán)期內(nèi)的分紅抵補(bǔ)行權(quán)資金；

　　2.2.3行權(quán)方式：

　�。�1） 乙方在期股額度獲授日后五年中每年的行權(quán)比例是相同的，均為乙方期股數(shù)額的20%。

　�。�2） 乙方行權(quán)應(yīng)在公司每個財務(wù)核算年度結(jié)束后60天內(nèi)進(jìn)行。該行權(quán)直接由甲方以乙方上年度的期股分紅抵補(bǔ)。 （3） 每次行權(quán)后，甲方在乙方股權(quán)證上給與記錄，并通知乙方簽收確認(rèn)。

　　2.2.3期股對應(yīng)的股東權(quán)利和義務(wù)：

　　a) 乙方自被授予期股之日起即享有獲授期股所對應(yīng)的分紅權(quán)，但乙方不享有除分紅權(quán)以外的其他股東權(quán)利（仍由甲方享

　　有）。

　　b) 已行權(quán)部分期股暫不辦理工商變更登記，雙方應(yīng)按照本合同第2.3條規(guī)定辦理工商變更登記手續(xù)。。

　　2.2.4乙方期股的轉(zhuǎn)讓和退出：

　　a) 除本合同約定的“非正常退出的情形”外，正常情況下，乙方必須按照約定條件行權(quán)，乙方不享有選擇或放棄行權(quán)的權(quán)

　　利。若乙方未能在約定的行權(quán)期限內(nèi)行權(quán)，則視情形而定，甲方可以選擇要求乙方在行權(quán)期限屆滿的一定期限內(nèi)立即行權(quán)，或者立即宣布乙方應(yīng)行權(quán)未行權(quán)部分的期股立即失效，并由甲方收回授予給乙方的該部分期股，直至解除本合同，并由乙方賠償甲方違約金應(yīng)行權(quán)而未行權(quán)部分的20%的現(xiàn)金。

　　b) 乙方根據(jù)本合同約定對公司出資（包括首次現(xiàn)金出資和行權(quán)）后，原則上不得隨意退出和抽回。

　　c) 乙方在任職期間不得轉(zhuǎn)讓其期股，且除非甲方主動與乙方終止勞動合同關(guān)系，乙方任職期限不得低于5年（首次現(xiàn)金

　　出資日起）。在乙方連續(xù)持股滿5年后，期股的轉(zhuǎn)讓只可以在經(jīng)營者內(nèi)部進(jìn)行，并且須征得甲方書面同意。但屬于雙方約定的“非正常情況的退出”之情形除外。

　　2.3工商變更登記

　　2.3.1辦理工商變更登記的先決條件

　　雙方確認(rèn)：在下列各項先決條件得以同時滿足之前提下，才能開始辦理股權(quán)的工商變更登記手續(xù)：

　　a) 乙方已按照本合同約定支付所有行權(quán)資金；

　　b) 乙方未結(jié)束與公司的雇傭關(guān)系（乙方退休除外）；

　　c) 乙方未出現(xiàn)2.4d）條所述的任一情形或其他任何損害甲方和/或公司利益的行為；

　　d) 乙方未出現(xiàn)違反本合同和/或違反公司勞動紀(jì)律、《勞動合同》的行為。

　　2.3.2工商變更登記手續(xù)的辦理

　　經(jīng)甲方審核確認(rèn)上述2.3.1條所述的先決條件滿足后，雙方應(yīng)互相配合，在甲方審核確認(rèn)之日起的15個工作日內(nèi)辦理完畢股權(quán)的工商變更登記手續(xù)。

　　2.3.3股東權(quán)利義務(wù)的轉(zhuǎn)移

　　自工商變更登記手續(xù)辦理完畢之日起，乙方按照公司法和公司章程的規(guī)定完整享有和承擔(dān)相應(yīng)股權(quán)所對應(yīng)的股東權(quán)利和義務(wù)。

　　2.4非正常情況的退出：

　　在乙方結(jié)束與公司的雇傭關(guān)系等各種情形出現(xiàn)時，是雙方約定的“非正常情況的退出”，此時對乙方已行權(quán)之股權(quán)做出如下處理：

　　2.4.1乙方因正當(dāng)離職或調(diào)動，乙方已行權(quán)部分的股權(quán)，由公司或其他有意向購買的經(jīng)營者（但任一經(jīng)營者以任何方式所持股份應(yīng)以公司總股本5%為上限，如對應(yīng)子公司則以30%子公司總股本為上限，以下同）比照離職/調(diào)動時的凈資產(chǎn)價格和行權(quán)價格，按二者中更低價格回購；已授予但尚未行權(quán)部分立即失效。

　　2.4.2乙方因為退休而離職，乙方已行權(quán)部分的股權(quán)，乙方持有股權(quán)不變，享受和退休前一樣的權(quán)利；如乙方要求退出，可由公司或其他有意向購買的經(jīng)營者視不同情形回購，回購價格比照回購當(dāng)期的每股凈資產(chǎn)值和行權(quán)價格中更低價格執(zhí)行，或按雙方另行約定的價格。已授予但尚未行權(quán)部分（如有）立即失效。

　　2.4.3乙方喪失行為能力、死亡或宣告死亡，該等情形下，乙方已行權(quán)部分的股權(quán)，由公司或其他有意向購買的經(jīng)營者比照該當(dāng)時的凈資產(chǎn)價格和行權(quán)價格，按二者中更低價格回購，回購所得資金由乙方指定繼承人或其法定繼承人享有。已授予但尚未行權(quán)部分期股（如有）立即失效。

　　2.4.4任何時候，出現(xiàn)以下任一情形，乙方認(rèn)購的所有股權(quán)宣告立即失效，公司有權(quán)要求乙方恢復(fù)原狀或返還獲得的利益；

　�。�1） 乙方被證實有故意損害甲方/公司利益之行為和/或因過錯導(dǎo)致甲方/公司利益遭受嚴(yán)重?fù)p害；

　�。�2） 乙方被判承擔(dān)刑事責(zé)任。

　　2.4.5行權(quán)期內(nèi)，如公司被并購或公司控制權(quán)發(fā)生變化等，已行權(quán)部分有效，未行權(quán)部分視新公司/新股東大會是否同意承擔(dān)本計劃而作出不同處理，如同意，則按照原有的程序和時間表繼續(xù)進(jìn)行；如不同意，尚未獲授部分停止獲授，已獲授但未行權(quán)部分立即行權(quán)，否則失效。

　　2.4.5在符合2.4.1、2.4.2、2.4.3情況下，如果回購金額低于或等于乙方首次現(xiàn)金行權(quán)價款時，甲方確保按乙方首次現(xiàn)金行權(quán)價款的同期銀行貸款利息回購乙方首次行權(quán)部分的股份。

　　2.5其他約定：

　　當(dāng)發(fā)生影響公司原有股東持股數(shù)量的行為時，應(yīng)對尚未授予的期股和已授予但尚未行權(quán)的期股進(jìn)行調(diào)整。調(diào)整辦法由公司股東會另行決議規(guī)定。

　　第三條：獲得本合同期股之前提條件：

　　3.1乙方任職公司的關(guān)鍵崗位，符合公司相關(guān)的制度和戰(zhàn)略要求。

　　3.2甲方有權(quán)根據(jù)乙方在公司的職務(wù)、服務(wù)期限以及對公司經(jīng)營的貢獻(xiàn)情況，結(jié)合公司的分配考核制度并兼顧公平原則，確定乙方的期股獲授額度。乙方應(yīng)無條件服從并接受。

　　第四條：雙方權(quán)利義務(wù)

　　4.1甲方權(quán)利義務(wù)

　　a) 按照本合同約定的條件向乙方授予期股股權(quán)；

　　b) 積極、完整、適當(dāng)?shù)芈男斜竞贤�項下的其他義務(wù)；

　　c) 收取乙方支付的行權(quán)價款；

　　d) 確定乙方的首次現(xiàn)金出資行權(quán)比例和期股獲授額度。

　　4.2乙方權(quán)利義務(wù)

　　篇二：期股方案合同

　　《期股方案》

　　第一條公司總股本：

　　公司股本總額：1億元；股本數(shù)額1億股；每股面值1元；每股凈資產(chǎn)1元。

　　第二條公司股本結(jié)構(gòu)：

　　X公司，出資4000萬元現(xiàn)金，占股比40%；

　　Y公司，出資3000萬元現(xiàn)金，占股比30%；

　　Z公司，專有技術(shù)1000萬元，占股比10%；

　　新增自然人，出資2000萬元現(xiàn)金，占股比20%。

　　第三條期股激勵對象

　　公司董事長、公司董事、監(jiān)事；公司高級管理人員包括總經(jīng)理、副總經(jīng)理(以下統(tǒng)稱受讓人或經(jīng)營者)。

　　第四條期股激勵的數(shù)量、種類和期限

　　1、數(shù)量：公司20%的股份；

　　2、種類：

　　3、期限：執(zhí)行期限5年，每年執(zhí)行的比例為20%。

　　第五條實施激勵資金的來源

　　完成業(yè)績指標(biāo)后，從公司成本費用中提取激勵基金，按經(jīng)營者的業(yè)績進(jìn)行分配，經(jīng)營者分得的激勵基金用于購買期股。

　　第六條期股的價格

　　期股的價格，以年月日為基準(zhǔn)日，經(jīng)注冊會計師事務(wù)所評估的凈資產(chǎn)總額，除以公司股份總額確定。本方案中為1元1股。

　　第七條期股的購買方式

　　受讓人必須在期股轉(zhuǎn)讓協(xié)議規(guī)定期限內(nèi)，按照與出讓人簽訂的協(xié)議分期分批補(bǔ)入期股價款。償付期股價款的來源包括：期股紅利、實股紅利、自籌現(xiàn)金。

　　期股收益按照約定全部償付期股價款后，方可辦理股權(quán)變更手續(xù)。

　　第八條期股受讓人的權(quán)利與義務(wù)

　　1、期股受讓人從協(xié)議生效之日起，即對起受讓的期股擁有表決權(quán)和收益權(quán)，但不擁有所有權(quán)。

　　2、尚未按照協(xié)議規(guī)定補(bǔ)足期股所需價款前，期股不進(jìn)行現(xiàn)金分紅，期股的全部收益應(yīng)用于補(bǔ)入?yún)f(xié)議所規(guī)定的每年必須的期股價款。

　　3、受讓人在協(xié)議規(guī)定的期限內(nèi)如果未經(jīng)出讓人許可擅自離崗，或因受讓人個人原因終止協(xié)議，即為受讓人違約，出讓人有權(quán)終止合同，扣減受讓人的實股收益甚至權(quán)利金，并全部追回從授權(quán)期股開始所產(chǎn)生的一切收益。

　　4、受讓人除在任職期滿或者正常調(diào)離工作崗位時，按照所在企業(yè)章程轉(zhuǎn)讓其所持有的股份外，受讓人在任職期內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押其所持有的股份。這里的股份包括受讓人所持有的全部實股和用期股收益獲得的那部分期股所形成的實股股份。

　　第九條期股出讓人的`權(quán)利與義務(wù)

　　1、出讓人從期股轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效之日起，應(yīng)保證受讓人所申購的期股如約享有收益權(quán)和表決權(quán)，并使受讓人以實股收益和現(xiàn)金購買的股份同步享有所有權(quán)。

　　2、出讓人必須按照協(xié)議規(guī)定劃出期股股份，負(fù)責(zé)向受讓人分期收回期股價款。

　　3、出讓人在證實受讓人違約后，有權(quán)終止契約，并追回相關(guān)收益。

　　4、出讓人在證實受讓人經(jīng)營管理有重大失誤時，有權(quán)提請股東大會或者董事會審議，若股東大會或者董事會做出解聘受讓人的決議，則視受讓人違約，按受讓人違約處理。

　　第十條審計和考核程序

　　審計是董事會聘請的會計師事務(wù)所進(jìn)行審計。對受讓人業(yè)績的考核，由公司獨立非執(zhí)行董事、外部專家和外部法律顧問組成的期股管理委員會考核�？己酥笜�(biāo)：每股凈資產(chǎn)、每股收益、凈資產(chǎn)收益率等其他指標(biāo)。

　　第十一條期股的紅利與清償

　　公司進(jìn)行利潤分配時，按同股同權(quán)同利的原則進(jìn)行分配。企業(yè)清算時，按照清償比例進(jìn)行清償。

　　第十二條涉及個人收益的稅收，由個人負(fù)擔(dān)。

　　篇三：員工期股權(quán)協(xié)議

　　員工期股權(quán)協(xié)議

　　甲方（單 位）：鄭州追夢者教育科技有限公司

　　乙方（員 工）：

　　甲、乙雙方本著自愿、公平、互利、誠信的原則，根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)和公司規(guī)章之規(guī)定，就鄭州追夢者教育科技有限公司股權(quán)期權(quán)的獲得、持有、行權(quán)等有關(guān)事項達(dá)成如下協(xié)議：

　　第一條 甲方基本狀況

　　甲方為一家根據(jù)中國法律規(guī)定合法設(shè)立的教育科技有限公司，是中國素質(zhì)教育行業(yè)的領(lǐng)跑者。出于對公司長期發(fā)展的考慮，甲方承諾在乙方符合本協(xié)議約定條件時，向乙方出

　　讓 %期股權(quán)。

　　第二條 期股權(quán)獲得的資格條件

　　乙方與甲方簽訂《勞動合同書》，成為甲方正式員工，在甲方處工作滿三年，工作成績優(yōu)秀。

　　第三條 期股權(quán)的行使

　　乙方在滿足第二條規(guī)定后，有權(quán)利獲得期股權(quán)。自獲得期股權(quán)之第二年起，可以按照其獲得的期股權(quán)的比例，在每個財務(wù)年度結(jié)束后，參與甲方利潤分紅，并可以在甲方上市時購買甲方原始股。

　　第四條 乙方喪失行權(quán)資格的情形

　　乙方尚未實際行使期股權(quán)之前，出現(xiàn)下列情形之一，自始不享有股權(quán)行權(quán)資格：

　　1．因辭職、辭退、解雇、退休、離職等原因與公司解除勞動合同關(guān)系的；

　　2．喪失勞動能力或民事行為能力或者死亡的；

　　3．因違法被追究刑事責(zé)任的；

　　4．履行職務(wù)時，存在違反《公司法》或者《公司章程》，損害公司利益的行為；

　　5．執(zhí)行職務(wù)時的錯誤行為，致使公司利益受到重大損失的；

　　6．沒有達(dá)到規(guī)定的業(yè)務(wù)指標(biāo)、盈利業(yè)績，或者經(jīng)公司認(rèn)定對公司虧損、經(jīng)營業(yè)績下降負(fù)有直接責(zé)任的；

　　7．存在其他重大違反公司規(guī)章制度的行為。

　　第五條 特別約定

　　基于確保公司長期穩(wěn)定發(fā)展、風(fēng)險防范及股權(quán)結(jié)構(gòu)的考慮，甲乙雙方就乙方行權(quán)后的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項作出特別約定：

　　1、乙方不得以任何方式將公司股權(quán)用于設(shè)定抵押、質(zhì)押等擔(dān)保，也不得用于轉(zhuǎn)讓、交換、贈與或還債。

　　2、乙方在符合法定退休年齡之前出現(xiàn)下列情形之一的，其持有的期股權(quán)無償由公司收回。

　　（1）因辭職、辭退、解雇、離職等原因與公司解除勞動合同關(guān)系的；

　�。�2）喪失勞動能力或民事行為能力或者死亡的；

　�。�3）刑事犯罪被追究刑事責(zé)任的；

　�。�4）履行職務(wù)時，有故意損害公司利益的行為；

　　（5）執(zhí)行職務(wù)時的錯誤行為，致使公司利益受到重大損失的；

　�。�6）有其他重大違反公司規(guī)章制度的行為。

　　乙方從符合法定退休年齡之日起，股權(quán)的處置依照《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的規(guī)定。

　　第六條 關(guān)于聘用關(guān)系的聲明

　　甲方與乙方簽署本協(xié)議不構(gòu)成甲方或公司對乙方聘用期限和聘用關(guān)系的任何承諾，公司對乙方的聘用關(guān)系仍按勞動合同的有關(guān)約定執(zhí)行。

　　第七條 爭議的解決

　　本合同在履行過程中如果發(fā)生任何糾紛，甲乙雙方應(yīng)友好協(xié)商解決。協(xié)商不成，任何一方均可向公司住所地的人民法院提起訴訟。

　　第八條 附則

　　1.本協(xié)議自雙方簽字簽章之日起生效。

　　2.本協(xié)議未盡事宜由雙方另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等效力。

　　3.本協(xié)議內(nèi)容如與《鄭州追夢者教育科技有限公司有限公司章程》發(fā)生沖突，以《鄭州追夢者教育科技有限公司有限公司章程》內(nèi)容為準(zhǔn)。

　　4．本協(xié)議一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

　　甲方：鄭州追夢者教育科技有限公司

　　乙方（簽字） 身份證號碼： 戶口所在地地址： 聯(lián)絡(luò)方式：

　　第 2 頁 代表（簽字） 簽約時間： 年 月 日

　　篇四：本公司期股計劃方案

　　一、期股計劃宗旨

　　SD儀表開發(fā)有限責(zé)任公司（以下簡稱“SD公司”）創(chuàng)建于1998年，主要經(jīng)營儀表的技術(shù)開發(fā)與自主生產(chǎn)，儀表軟件銷售，模型開發(fā)及技術(shù)培訓(xùn)等業(yè)務(wù)。經(jīng)過4年的艱苦奮斗，公司已度過創(chuàng)業(yè)期，注冊資本從最初的200萬元增加到目前的800萬元，年營業(yè)額超過3000萬元人民幣。出于公司二次創(chuàng)業(yè)的需要，也為更好地調(diào)動公司員工的積極性，決定實施職工期股計劃。

　　公司的中長期戰(zhàn)略目標(biāo)，充分利用SD公司的優(yōu)良品牌，大力提升公司的技術(shù)水平，使SD成為行業(yè)內(nèi)占絕對優(yōu)勢的最大規(guī)模的專業(yè)團(tuán)休。

　　二、改制方針

　　為實現(xiàn)上述目標(biāo)，根據(jù)深圳和外地企業(yè)改制的經(jīng)驗，結(jié)合SD公司的自身情況，期股計劃依據(jù)以下方針進(jìn)行：

　　1、公司大股東方（出讓方）同公司員工（受讓方）商定的在一定的期艱內(nèi)（3年內(nèi)）員工按某個既定價格購買一定數(shù)量的SD公司股份并相應(yīng)享有其權(quán)利和履行相應(yīng)的義務(wù)；

　　2、員工可以以期股紅利、實股紅利以及現(xiàn)金方式每年購買由《期股轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》規(guī)定的期股數(shù)量；

　　3、各股東同股同權(quán)，利益同享，風(fēng)險同擔(dān)；

　　4、受讓方從協(xié)議書生效時起，即對其受讓的期股擁有表決權(quán)和收益權(quán)，但無所有權(quán)；

　　5、此次期股授予對象限在SD公司內(nèi)部。

　　三、公司股權(quán)處置

　　1、SD公司現(xiàn)有注冊資本200萬元，折算成股票為200萬股。目前公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：

　　股東 股票數(shù)量（萬股） 比例（%）

　　自然人A 60 60

　　自然人B 40 40

　　2、在不考慮公司外部股權(quán)變動的情況下，期股計劃完成后公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：

　　股東 股票數(shù)量（萬股） 比例（%）

　　A 84 84

　　B 56 56

　　職工持股 48 48

　　員工股權(quán)

　　留存股票 12 12

　　3、在公司總股份30%的員工股權(quán)比例中拿出20%即12萬股用作留存股票，作為公司將來每年業(yè)績評定后有資格獲得期股分配的員工授予期股的股票來源，留存帳戶不足時可再通過增資擴(kuò)股的方式增加。

　　四、職工股權(quán)結(jié)構(gòu)

　　1、根據(jù)職工在企業(yè)中的崗位分工和工作績效，職工股分為兩個層次，即核心層（部門經(jīng)理和高級技術(shù)人員）、中層（部門副經(jīng)理和中級技術(shù)人員）。

　　2、SD公司作為民營企業(yè)，總經(jīng)理和副總經(jīng)理擁有公司的所有權(quán)，因此期股計劃的關(guān)鍵對象是核心層和中層。結(jié)合SD公司的具體情況，目前可以確定核心層為公司重要部門（業(yè)務(wù)部、研發(fā)一部、研發(fā)二部、工程部和視頻部）的經(jīng)理，而中層主要為部門副經(jīng)理、技術(shù)人員和外地辦事處的負(fù)責(zé)人（根據(jù)工資表，20人為宜）。對于期股分配比例，一般來說，核心層為中層的兩倍。當(dāng)然，今后可以根據(jù)公司業(yè)務(wù)和經(jīng)營狀

　　況逐步擴(kuò)大持股員工的人數(shù)和持股數(shù)量。

　　3、員工股內(nèi)部結(jié)構(gòu)：

　　對象 人數(shù) 股份（萬股） 人均（萬股/人） 比例（%）

　　核心層 5 8 1.6 33.33

　　中層 20 16 0.8 66.67

　　總計 25 24 100

　　4、公司留存帳戶中的留存股份用于公司員工薪酬結(jié)構(gòu)中長期激勵制度期股計劃的期股來源。公司可結(jié)合每年的業(yè)績綜合評定，給予部分員工期股獎勵。

　　5、由于員工期股計劃的實施，公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)會發(fā)生變化，通過留存股票（蓄水池）的方式可以保持大股東的相對穩(wěn)定股權(quán)比例，又能滿足員工期股計劃實施的靈活性要求。

　　五、操作細(xì)則

　　1、SD公司聘請具有評估資格的專業(yè)資產(chǎn)評估公司對公司資產(chǎn)進(jìn)行評估，期股的每股原始價格按照公式計算：

　　P=V/2 000 000

　�。ㄗⅲ篜為期股原始價格，V為公司資產(chǎn)評估凈值，2000000為公司總的股數(shù)。）

　　2、期股是SD公司的原股東（A和B）與公司員工（指核心層和中層的員工）約定在一定的期限（3年）內(nèi)按原始價格轉(zhuǎn)讓的股份。在按約定價格轉(zhuǎn)讓完畢后，期股即轉(zhuǎn)就為實股，在此之前期股所有者享有表決權(quán)和收益權(quán)，但無所有權(quán)，期股收益權(quán)不能得到現(xiàn)金分紅，其所得的紅利只能購買期股。具體運(yùn)作由《期股管理規(guī)則》規(guī)范管理。

　　3、公司董事會從公司股東中產(chǎn)生，在期股運(yùn)作期間，董事會由董事長、副董事長及3名董事（2人來自核心層，2個來自中層）組成。3名董事由持股員工推選產(chǎn)生。

　　4、董事會下設(shè)立“員工薪酬委員會”，負(fù)責(zé)管理員工薪酬發(fā)放及員工股權(quán)運(yùn)作。

　　5、公司此次改制設(shè)立公司留存股票帳戶，作為期股獎勵的來源。在員工期股未全部轉(zhuǎn)為實股之前，統(tǒng)一由留存帳戶管理。同時留存帳戶中預(yù)留一部分股份作為員工持續(xù)性期股激勵的來源，即畜水池。

　　6、員工薪酬委員會的運(yùn)作及主要職責(zé)：

　�。�1）薪酬委員會由公司董事長領(lǐng)導(dǎo)，公司辦公室負(fù)責(zé)其日常事務(wù)；

　�。�2）每年計提一定比例（如3%）的公積金和公益金作為薪酬委員會的運(yùn)作資金，以發(fā)揮股權(quán)“畜水池”的作用；

　�。�3）薪酬委員會負(fù)責(zé)期股的發(fā)行和各年度轉(zhuǎn)換實股的工作；負(fù)責(zé)通過公司留存帳戶回購離職員工的股權(quán)及向新股東出售公司股權(quán)等工作。

　　7、此次改制期股計劃實施完畢后（3年后），SD公司將向有關(guān)工商管理部門申請公司股權(quán)結(jié)構(gòu)變更。

　　8、公司每年度對員工進(jìn)行綜合評定（評定辦法公司另外制定），對于級別在A和S級以上的員工給予其分配公司期股的權(quán)利。具體操作可將其根據(jù)評定辦法確定的年終獎金的一定比例（30%）不以現(xiàn)金的方式兌付，而是根據(jù)公司當(dāng)年的凈資產(chǎn)給 予相應(yīng)數(shù)量的期股的方式兌現(xiàn)，而期股的運(yùn)作辦法參見本次期股辦法。

　　9、公司董事會每年定期向持股員工公布企業(yè)的經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況（包括每股盈利）。

　　10、對于公司上市后，企業(yè)職工股的處置，將按證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　11、如公司在期股計劃期限內(nèi)（3年內(nèi)）上市，期股就是職工股，只不過在未完全轉(zhuǎn)化為實股之前，持股職工對其無處置權(quán)，而如果期股已經(jīng)全部兌現(xiàn)，就應(yīng)當(dāng)作發(fā)起人股。

　　電子商務(wù)企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)與職工持股計劃

　　作為高科技產(chǎn)物的電子商務(wù)公司的初始投入有時是巨大的，需要靠不斷融資以支撐其 迅猛的商業(yè)擴(kuò)張計劃，又由于企業(yè)高層經(jīng)營與管理人才對于企業(yè)成功、擴(kuò)張、乃至上市和后續(xù)發(fā)展的重要性；故海外尤其是美國投資者對于此類網(wǎng)絡(luò)公司一開始就在股權(quán)結(jié)構(gòu)和職工持股計劃上考慮了今后的持續(xù)融資與擴(kuò)張的可能以及對企業(yè)高層經(jīng)營與管理人才的吸引、激勵與制約的措施。目前，由于中國法律的障礙與限制，外商投資的電子商務(wù)公司對于持續(xù)融資的需要與職工持股計劃的安排一般置于境外投資方公

　　司層面上予以考慮。以下以開曼注冊A公司為例來考察一下外商投資的電子商務(wù)網(wǎng)絡(luò)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)與職工持股計劃：

　　一、境外投資方公司股權(quán)結(jié)構(gòu)與職工持股計劃

　　1. 股本授權(quán)制度與股票分類 開曼注冊的A公司的股本制度和中國大陸的股本制度有極大差異。中國大陸的股本制度在登記制度上是每股等價、每股資本在公司成立前即予實繳的注冊資本制度，而開曼法律規(guī)定股本制度是一種授權(quán)股本制度，即公司章程規(guī)定了總股本數(shù)額后，可以根據(jù)融資需要分步發(fā)行股票，股票可以根據(jù)需要劃分為不同種類的股票，各種類股行權(quán)價格及行權(quán)期可以有不同的規(guī)定。 如，A公司創(chuàng)立時確定了該公司的股份總額，然后計劃對該股份總額進(jìn)行分期募集（即股權(quán)融資），包括在A公司符合上市標(biāo)準(zhǔn)后在公開資本市場的初次融資（IPO）。A公司的第一輪股權(quán)融資的股份被劃分為普通股（common stock）、優(yōu)先股（preference stock）和職工期權(quán)（stock option）。這里A公司的風(fēng)險投資和A'公司創(chuàng)始人的股份在優(yōu)先股和普通股中都有安排，A'公司的高級管理與經(jīng)營人員的股權(quán)則安排在職工期權(quán)中體現(xiàn)。

　　2. 股票期權(quán)計劃目前以美國為代表，股票期權(quán)授予范圍逐漸從公司高級管理人員擴(kuò)大到一般員工，但股票期權(quán)所體現(xiàn)的主要是作為一種激勵與約束機(jī)制而非作為一種福利制度。制訂職工期權(quán)時須考慮以下因素：

　�。�1） 授予時機(jī) 首先對于A'公司創(chuàng)建時高級經(jīng)營人員以及需要引進(jìn)的人才要有較厚重的股票期權(quán)的分配額度，并在勞動合同中約定相應(yīng)的的服務(wù)年限前提和兢業(yè)與績效獎勵期權(quán)股票的制約規(guī)定；其次對A'公司或A'B公司一般員工要有升職與業(yè)績突出獎勵期權(quán)股票的激勵制度。

　�。�2） 股票來源 對A'公司或A'B公司職員而言，其被授予A'公司的股票期權(quán)都是A公司每一輪私募中預(yù)留的。除此之外，一般還可以通過發(fā)行新股、增資擴(kuò)股、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、上市公司回購股票的方式獲得一部分股票作為期權(quán)股票。

　　（3） 行權(quán)價格和數(shù)量 一般情況下，A'公司或A'B公司初創(chuàng)時給員工A公司的股票期權(quán)購買價格（即行權(quán)價格）是非常低的，近于無償。當(dāng)A公司上市后，A公司的上市波動股價即為A'公司或A'B公司職員持有的股票期權(quán)的市場價格。股票期權(quán)比例在總股份比例事先要有確定，對于不同級別的公司經(jīng)營人員其賦予的股票期權(quán)在其收入比例中也是不一樣的，一般而言，職位愈高，股票期權(quán)所占的比重愈大。 值得注意的是，美國國內(nèi)稅法規(guī)定，激勵股票行權(quán)價格不能低于股票期權(quán)贈予日的公平市場價格。而且，當(dāng)某高級管理人員擁有該公司10%以上的投票權(quán)，股東大會又批準(zhǔn)他參加股票期權(quán)計劃時，則他的行權(quán)價格必須高于或等于贈予日的公平市場價格的110%，非法定股票期權(quán)的行權(quán)價可以低于市場公平價格的50%。

　�。�4） 行權(quán)期限和速度 為了對期權(quán)持有人有一定的限制，一般規(guī)定在期權(quán)股票兌現(xiàn)期（即行權(quán)期限）開始前1-2年為等待期，行權(quán)期限一般為5-10年，行權(quán)有效期限結(jié)束后仍沒有行權(quán)即按行權(quán)價格向A公司購入期權(quán)股票則視為放棄（option本身就是選擇權(quán)的意思）。行權(quán)速度可以是勻速的，即每年行權(quán)的期權(quán)數(shù)量相等；行權(quán)速度也可以是加速的，即每年行權(quán)的期權(quán)數(shù)量是遞增的。

　　（5） 行權(quán)的方式 只有股票期權(quán)的實際市場股價高于約定的購入價即行權(quán)價時行權(quán)才有意義。在選擇行權(quán)的情形下，A'公司或A'B公司職員可以選擇行權(quán)方式，即：可以依靠持有人個人完全支付；也可以在持有人以一定個人資產(chǎn)作抵押的前提下，由公司對持有人提供無息或低息貸款，制定相應(yīng)的貸款計

　　劃和償還計劃，持有人還可以用期權(quán)所獲得的紅利來償還貸款。

　�。�6） 兌現(xiàn)價格 A'公司或A'B公司職員持有的期權(quán)在渡過行權(quán)期限后拋售或轉(zhuǎn)讓的價格即為兌現(xiàn)價格，兌現(xiàn)價格當(dāng)然在高于行權(quán)價時才有意義，其兌現(xiàn)價格的高低當(dāng)然部分取決于期權(quán)持有人的努力工作。

　　二、境內(nèi)電子商務(wù)企業(yè)職工持股計劃

　　中國電子商務(wù)的大發(fā)展還得依賴大量傳統(tǒng)工商企業(yè)尤其是經(jīng)濟(jì)主體的國有企業(yè)的上網(wǎng)工程，但我國目前公有制企業(yè)產(chǎn)權(quán)不清晰，用于期權(quán)的股票來源渠道是受公司法和證券法的限制無法解決，健全的公司法人治理結(jié)構(gòu)尚未建立，應(yīng)當(dāng)在上市公司中實施的期權(quán)制受到尚未成熟的資本市場的限制，公司的財務(wù)制度和對經(jīng)營者的評價體系不健全，故上述在我國一些外商投資的

　　電子商務(wù)企業(yè)中實行的期權(quán)制無法在其他國內(nèi)合資的有限責(zé)任或股份制企業(yè)中推行。盡管如此，目前各地還是出臺了一些針對國有企業(yè)的期權(quán)或類期權(quán)的規(guī)定，主要有以下幾種模式：

　　1. 期股托管（武漢模式） 武漢由市國有資產(chǎn)控股公司對下屬企業(yè)法人代表實行年薪制，年薪由基薪、風(fēng)險收入、 年功收入、特別年薪組成。其中風(fēng)險收入根據(jù)企業(yè)利潤核定，風(fēng)險收入30%為當(dāng)年可兌現(xiàn)的現(xiàn)金，70%為企業(yè)股票期權(quán)。股票購買價格為上市公司當(dāng)年年報公布后一個月的股票平均市價，由國有資產(chǎn)控股公司與法定代表簽定托管協(xié)議在一定期限內(nèi)托管。股票在托管期間的表決權(quán)由托管單位行使，且不允許流通。

　　2. 期股激勵（上海模式） 上海國有控股公司的經(jīng)營者可根據(jù)董事會規(guī)定，在任期內(nèi)以約定價格購得該公司股票，享有分紅權(quán)和配股權(quán)，但該股票的流通必須在其任期結(jié)束才能行使。對非股份制企業(yè)，經(jīng)營者除年薪外，還以虛擬方式向其獎勵企業(yè)虛擬股份，待其任期結(jié)束后按規(guī)定支付約定價格。

　　3. 股權(quán)激勵（北京模式） 北京規(guī)定，經(jīng)公司出資人或董事會同意，公司高級管理人員可以群體形式獲得公司5%-20%股權(quán)，其中董事會和經(jīng)理的持股比例應(yīng)占群體持股的10%以上。經(jīng)營者欲持股就須先出資，一般不少于10萬元，而經(jīng)營者所持股份額以其出資金額1至4倍確定。經(jīng)營者三年任期屆滿，完成協(xié)議指標(biāo)，再過兩年，可按屆滿時的每股凈資產(chǎn)獲得變現(xiàn)。如經(jīng)營者未完成規(guī)定業(yè)績指標(biāo)，公司不僅將取消其所擁有的類期權(quán)及其收益，還將對其投入的現(xiàn)金做相應(yīng)扣除。

　　上述的這些做法主要屬于期股方式與美國的期權(quán)制仍有很大區(qū)別。期股的最大特點在于只要經(jīng)營者業(yè)績達(dá)標(biāo)便可以不用花錢或花很少一點錢便可獲得約定股份。而期權(quán)則一是有償性，經(jīng)營者須花錢購買；二是選擇性，經(jīng)營者可以根據(jù)行權(quán)期滿后的市價選擇買與不買。期股與期權(quán)兩種方法目前正逐漸融合。律師在中國現(xiàn)行法律框架下借企業(yè)電子商務(wù)之機(jī)結(jié)合企業(yè)改革與改制為國內(nèi)公司的經(jīng)營管理人員設(shè)計的期權(quán)方案可以考慮實股與虛股兩種方案。

　　1．期權(quán)實股方案

　�。�1） 股票來源 主要是發(fā)行新股時預(yù)留一部分股票，或是增資擴(kuò)股獲得一定股票，第三是公司大股東主要是國有法人股出讓一部分股票。

　�。�2） 授予時機(jī)可與前述A'公司的做法相同。

　�。�3） 行權(quán)價格與數(shù)量 由于我國股票市場的波動性并非完全取決于公司業(yè)績，且由于期權(quán)制度剛剛開始起步，通過對股票市價打折或?qū)γ抗蓛糍Y產(chǎn)打折的方式確定行權(quán)價是可以考慮的方案。期權(quán)數(shù)量對于一個中型企業(yè)而言占總股權(quán)的1%比較適宜，大型企業(yè)比例還可以再低些，各人持有的期權(quán)具體數(shù)量可以職位高低、個人能力、業(yè)績表現(xiàn)加以規(guī)定。

　　值得指出的是，律師應(yīng)注意現(xiàn)行法律對股份及股東數(shù)量的某些限制。對于股份公司，現(xiàn)行公司法對股東人數(shù)的要求，發(fā)起設(shè)立的是5人以上，募集設(shè)立的是1000人以上，其中募集設(shè)立的內(nèi)部職工（含經(jīng)營管理人員）股不得超過社會公眾股10%。對于有限責(zé)任公司，公司法要求股東人數(shù)在2至50人，對內(nèi)部職工未做規(guī)定。對股份合作制企業(yè)，現(xiàn)行法規(guī)對股東人數(shù)未做規(guī)定；對內(nèi)部職工持股要求是企業(yè)總股本的51%以上，非職工個人股不得超過企業(yè)總股本10%。因此，國有企業(yè)經(jīng)理持股計劃在非上市的股份有限公司和股份合作制企業(yè)中有直接實施的可能性；在上市的股份公司中，需創(chuàng)設(shè)新的股份種類或有限地突破內(nèi)部職工股不得超過社會公眾股10%的限制，或由股東在市場上直接購入股份用于贈予或出讓；在有限責(zé)任公司中，持股人數(shù)需限制在50人減原有股東的范圍內(nèi)。

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