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　　合伙股份制公司章程

　　第一章 總則

　　第一條

　　根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)法人登記管理條例》、《北京市股份合作制企業(yè)暫行辦法》、《北京市股份合作制企業(yè)登記管理辦法》及其它有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，出資各方本著平等、互利、自愿的原則，經(jīng)過協(xié)商，特訂立本章程。

　　第二條

　　本企業(yè)遵守國家法律、法規(guī)，自覺接受工商、稅務(wù)、物價等各有關(guān)政府部門依法進行的管理和監(jiān)督，維護國家利益和社會公眾利益。本企業(yè)的合法權(quán)益和正當經(jīng)營活動受法律保護。

　　第三條 本企業(yè)設(shè)立的目標和宗旨為 (企業(yè)視自己情況確定)。

　　第四條 企業(yè)名稱：

　　住 所：

　　郵政編碼：

　　經(jīng)營范圍：

　　經(jīng)濟性質(zhì)：股份合作

　　第五條 企業(yè)注冊資本 萬元。

　　企業(yè)注冊資本來源為股東自籌，經(jīng) 會計事務(wù)所驗證，資金來源、數(shù)額真實可靠。

　　第六條

　　股東以其出資額對企業(yè)債務(wù)承擔有限責任，企業(yè)以其全部資產(chǎn)獨立承擔民事責任。自然人股東(出資人)全部為本企業(yè)勞動者。(農(nóng)村股份合作企業(yè)持股社員除外)

　　第二章 股東

　　第七條 股東的姓名、住所、出資額及出資方式。

　　1、職工個人股東：

　　姓名 性別 身份證號碼 家庭住址 出資額 出資方式 占注冊資本比例

　　2、法人股東：

　　名稱 住所 注冊資本 法定代表人 出資額 出資方式 占注冊資本比例(若股東人數(shù)較多，本條內(nèi)容可列表附后)

　　3、集體共有股東：

　　集體共有股東應(yīng)標明其持股管理機構(gòu)，持股數(shù)額及所占比例

　　(含國家股的應(yīng)標明國家股持股代表的名稱、住所、法定代表人、出資額、出資方式、出資比例)

　　第八條 股東享有以下權(quán)利：

　　1、參加股東會并根據(jù)其出資額享有表決權(quán);

　　2、查閱股東會會議記錄，了解企業(yè)經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況;

　　3、選舉和被選舉為經(jīng)理;

　　4、依照國家及北京市有關(guān)法律、法規(guī)和本章程的規(guī)定獲取股利，轉(zhuǎn)讓出資;

　　5、同等條件下，優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;

　　6、認購本企業(yè)新增加的股本;

　　7、企業(yè)終止后，依法分得企業(yè)的剩余財產(chǎn)。

　　第九條 股東負有下列義務(wù)：

　　1、足額繳納所認繳的出資;

　　2、依其所認繳的出資額承擔企業(yè)債務(wù);

　　3、企業(yè)辦理工商登記手續(xù)后，不得抽加出資;

　　4、遵守企業(yè)章程和國家法律、法規(guī)的規(guī)定。

　　第十條 企業(yè)的自然人股東(改制企業(yè)的職工個人股和集體共有股)的出資額 萬元，占總股本 %(不得少于總股本的50%)

　　第三章 職工股東大會(合作股東大會)

　　第十一條 職工股東大會(合作股東大會)由全體職工、股東組成、為企業(yè)的最高權(quán)力機構(gòu)。職工股東大會(合作股東大會)實行一人一票的表決制度。

　　職工股東大會(合作股東大會)行使下列職權(quán)：

　　1、決定企業(yè)的經(jīng)營方針和投資計劃;

　　2、選舉和更換理事會成員，并決定其報酬;

　　3、選舉和更換監(jiān)事會成員，并決定其報酬;

　　4、審批理事會和監(jiān)事會的工作報告;

　　5、審議批準企業(yè)年度財務(wù)預(yù)算、決算方案;

　　6、審議批準企業(yè)年度利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　7、審議、通過企業(yè)重要規(guī)章制度;

　　8、對本企業(yè)增加和減少注冊資本、股東向股東轉(zhuǎn)讓出資等做出決議;

　　9、對本企業(yè)的分立、合并、變更企業(yè)組織形式，終止和清算等重大事項做出決議;

　　10、決定企業(yè)經(jīng)營期限的延長;

　　11、修改企業(yè)章程;

　　12、決定增減企業(yè)分支機構(gòu)。

　　職工股東大會(合作股東大會)決議的一般事項，須經(jīng)本企業(yè)二分之一以上股東(職工)通過方為有效;但就本條第2、3、8、9、10、11項做出決議時，須經(jīng)本企業(yè)三分之二以上股東(職工)通過方為有效。

　　第十二條

　　職工股東大會(合作股東大會)每年至少召開一次，會議由理事會召集，(未設(shè)理事會的企業(yè)由法定代表人召集)。遇有以下情況時，召集人可召集臨時職工股東大會(合作股東大會);

　　1、企業(yè)累計未彌補虧損達企業(yè)股本總額三分之一時;

　　2、企業(yè)百分之十以上的股東提出;

　　3、理事會、監(jiān)事會認為必要時。

　　召集人應(yīng)在職工股東大會(合作股東大會)召開前三十日內(nèi)通知股東(職工)，并說明事由。 第十三條

　　每次職工股東大會(合作股東大會)會均需作書面記錄，會議記錄由出席會議的股東簽字。股東應(yīng)對會議通過決議做出書面記錄，并由同意該決議的股東簽字。

　　第四章 理事會

　　第十四條 理事會是企業(yè)的常設(shè)權(quán)力機構(gòu)，設(shè)理事長一人，理事 人，任期

　　年(理事人數(shù)應(yīng)由不少于三人的奇數(shù)組成，其中農(nóng)村股份合作企業(yè)理事人數(shù)不少于五人)。理事會成員由職工股東大會(合作股東大會)選舉和罷免。

　　第十五條 理事會行使下列職權(quán)：

　　1、執(zhí)行職工股東大會(或合作股東大會)決議;

　　2、決定召開職工股東大會(或合作股東大會)并向其作工作報告;

　　3、審議、批準企業(yè)年度生產(chǎn)經(jīng)營計劃;

　　4、制訂企業(yè)年度財務(wù)、預(yù)決算方案，利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　5、制訂企業(yè)分立、合并、終止、解散及清算方案;

　　6、制訂企業(yè)增、減注冊資本方案;

　　7、提出章程修改草案;

　　8、選舉和罷免理事長;

　　9、決定聘用企業(yè)經(jīng)理等高級管理人員;

　　10、決定增減企業(yè)分支機構(gòu);

　　11、職工股東大會(或合作股東大會)授權(quán)的其他事項。

　　理事會通過本條規(guī)定中第5、6、7、8、9、10項決議時，應(yīng)由 以上理事(不低于三分之一)通過，其他事項由 以上(不低于二分之一)理事通過。 第十六條

　　理事會 (時間)召開一次，由公司經(jīng)理或三分之一理事提議可召開特別會議。

　　每次理事會均應(yīng)作書面記錄，并由參加會議的理事會成員簽字，凡作出書面決議的應(yīng)由同意該決議的理事會成員簽字。

　　第五章 法定代表人

　　第十七條 理事長為企業(yè)法定代表人，由全體理事的

　　(不低于三分之二)選舉和罷免。(不設(shè)理事會的，由職工股東大會(或合作股東大會)選舉的經(jīng)理為法定代表人，由三分之二以上股東(職工)選舉產(chǎn)生)

　　法定代表人行使下列職權(quán)：

　　1、召集和主持職代股東大會(或合作股東大會)和理事會;

　　2、組織實施職工股東大會(或合作股東大會)和理事會決議并報告實施情況;

　　3、代表企業(yè)簽署有關(guān)文件;

　　4、決定企業(yè)內(nèi)部機構(gòu)設(shè)置，機構(gòu)負責人任命及其獎罰;

　　5、其他職責(企業(yè)依具體情況而定)

　　第六章 監(jiān)事會

　　第十八條 監(jiān)事會為企業(yè)經(jīng)營活動的監(jiān)督機構(gòu)，設(shè)監(jiān)事

　　人，監(jiān)事會成員由職工股東大會(或合作股東大會)選舉和罷免。企業(yè)的理事、經(jīng)理、副經(jīng)理及其他高級管理人員不能兼任監(jiān)事會成員。

　　第十九條

　　監(jiān)事會的主要職責是對理事會和經(jīng)理的行為進行監(jiān)督。監(jiān)事會可以檢查公司財務(wù)，制止理事、經(jīng)理的違法行為，維護職工和股東的合法權(quán)益，對全體股東負責，并向職工股東大會(或合作股東大會)報告工作。

　　第二十條 監(jiān)事會決議應(yīng)經(jīng) (不低于三分之二)以上監(jiān)事通過方為有效。

　　第二十一條

　　監(jiān)事會行使職權(quán)時，可以委托律師、注冊會計師、職業(yè)審計師等專業(yè)人員協(xié)助，聘任費用由企業(yè)承擔。(規(guī)模較小的企業(yè)可以不設(shè)理事會、監(jiān)事會。其相應(yīng)職權(quán)由職工股東大會確定的人員負責，企業(yè)章程中應(yīng)有該專職人員的有關(guān)條款，農(nóng)村股份合作企業(yè)應(yīng)按規(guī)定設(shè)立理事會和監(jiān)事會)

　　第七章 經(jīng)營管理機構(gòu)

　　第二十二條 企業(yè)設(shè)經(jīng)理一人，副經(jīng)理 人，經(jīng)理由理事會聘任。

　　第二十三條 經(jīng)理在理事會領(lǐng)導下負責企業(yè)日常經(jīng)營管理活動，行使以下職權(quán)：

　　1、組織實施股東會和理事會決議，并向股東會和理事會報告決議實施情況;

　　2、全面組織企業(yè)日常經(jīng)營活動;

　　3、決定企業(yè)內(nèi)部機構(gòu)設(shè)置，機構(gòu)負責人的任免及其獎罰;

　　4、提出公司年度財務(wù)預(yù)、決算方案、利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　5、提出公司規(guī)章制度草案;

　　6、理事會授予的其他職權(quán)(企業(yè)依自身情況制定)。

　　第二十四條 企業(yè)設(shè)置計劃、貿(mào)易、生產(chǎn)、財務(wù)......等部門(部門設(shè)置及各部門的職權(quán)由企業(yè)自定)

　　(未設(shè)理事會的企業(yè)，經(jīng)理是企業(yè)法定代表人，應(yīng)由職工股東大會選舉產(chǎn)生) (設(shè)立集體共有股的，應(yīng)明確其管理機構(gòu)和管理辦法)

　　第八章 收益分配及財務(wù)管理制度

　　第二十五條 企業(yè)按照國家規(guī)定健全財務(wù)、會計、統(tǒng)計制度、按期報送財務(wù)會計報表和統(tǒng)計報表。

　　第二十六條 企業(yè)遵守稅收法規(guī)，依法繳納稅款和其它費用。

　　第二十七條 企業(yè)在依法繳納稅費后的利潤按照下列順序和比例進行分配：

　　1、沖銷被沒收的財務(wù)損失、支付各項稅收的滯納金和罰款;

　　2、彌補企業(yè)前年度虧損;

　　3、提取稅后利潤的10%作為法定盈余公積金，當法定公積金達到注冊資本總額50%時，可不再提取。

　　法定盈余公積金是股東的未分配利潤，只能用于彌補虧損、增加股東及國家規(guī)定的其它用途;

　　4、提取 %(5%-10%)為法定公益金。公益金用于企業(yè)職工的集體福利支付;

　　5、提取任意盈余公積金;

　　6、提取稅后利潤 %為為職工積累基金;(具體比例由企業(yè)自定)

　　7、提取股東分紅基金。

　　第二十八條 個人股東紅利依法繳納個人收入所得稅，并由企業(yè)代扣代繳。

　　第二十九條

　　企業(yè)年度虧損時，按國家規(guī)定用以后年度利潤彌補，不足部分，依次以公積金、集體共有股金(沒有集體共有股的不寫此句)，個人股金進行補償.用股金進行補償時要依本章程規(guī)定的程序核減股東出資。

　　第三十條 以勞動股的形式獎勵本企業(yè)職工的，可以轉(zhuǎn)作職工個人股，分紅方案由職工股東大會(或合作股東大會)制定。

　　第九章 勞動用工制度

　　第三十一條 企業(yè)在規(guī)定的提取工資、獎金總額內(nèi)，自主決定內(nèi)部工資、獎金分配制度。

　　第三十二條 企業(yè)依據(jù)國家現(xiàn)行規(guī)定和股東會決議制定相應(yīng)的勞動用工制度。

　　第三十三條

　　企業(yè)按國家法律、法規(guī)參加職工失業(yè)、養(yǎng)老、醫(yī)療、工傷等保險。隨著企業(yè)的發(fā)展，建立設(shè)立個人帳戶和住房基金。(企業(yè)可依情況分別制定勞動管理制度、工資獎金制度和社會保障與住房基金制度)

　　第十章 轉(zhuǎn)讓出資

　　第三十四條

　　股東入股后不得退股，但遇股東調(diào)出、辭退、辭職、除名、退休、亡故等情況，可由企業(yè)暫用公積金收購這些股份。然后，再由企業(yè)向新加入企業(yè)的職工或其他老股東轉(zhuǎn)讓所收購的股份。

　　第三十五條

　　在規(guī)定的持股限額內(nèi)，股東在符合本章程第十一條有關(guān)規(guī)定情況下，可以線非股東的法人或法定允許的其他自然人轉(zhuǎn)讓其出資;未達到可轉(zhuǎn)讓條件的，其股東由其他股東購買。

　　第三十六條 企業(yè)股東自企業(yè)清算之日起不得轉(zhuǎn)讓。

　　第十一章 注冊資本的增加和減少

　　第三十七條 企業(yè)增加或減少注冊資本須由職工股東大會(或合作股東大會)做出決議，同時修改章程，并向原工商行政管理機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

　　第三十八條 企業(yè)增加注冊資本時，企業(yè)每個注冊職工都有權(quán)認購新增股本。

　　第三十九條 企業(yè)因特殊情況必須減少注冊資本時，保證首先通知債權(quán)人或予以公告。在通知或公告后九十日內(nèi)未有債權(quán)人提出異議，方可按本章程有關(guān)規(guī)定進行。

　　第十二章 期限、變更、清算

　　第四十條 企業(yè)經(jīng)營期限為 年，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。

　　企業(yè)經(jīng)營期限可以延長，經(jīng)驗期限的延長由職工股東大會(或合作股東大會)作出決定，并于期滿前一百八十日內(nèi)報原工商行政管理機關(guān)批準。

　　第四十一條 企業(yè)分立、合并由職工股東大會(或合作股東大會)作出決定。

　　企業(yè)分立、合并必須按有關(guān)規(guī)定由當事各方簽定協(xié)議，明確劃分資產(chǎn)，處理好債權(quán)、債務(wù)，并在決議后三十日內(nèi)向原登記機關(guān)辦理變更登記。

　　第四十二條 當企業(yè)章程不符和國家現(xiàn)行規(guī)定，不適合企業(yè)發(fā)展或遇其它必要情況時，可修改章程。

　　章程的修改有經(jīng)理提出修改方案，制定修改后的章程草案，經(jīng)職工股東大會(或合作股東大會)批準后報原工商行政管理機關(guān)批準或備案。

　　第四十三條 企業(yè)遇下列情況即行終止：

　　1、經(jīng)營期限屆滿;

　　2、被依法撤消;

　　3、破產(chǎn);

　　4、不可抗力;

　　5、股東回決定終止;

　　企業(yè)終止由職工股東大會(或合作股東大會)做出決議，并按照《北京市股份合作制企業(yè)登記管理暫行規(guī)定》辦理有關(guān)手續(xù)。

　　第四十四條 企業(yè)終止時依有關(guān)法規(guī)對財產(chǎn)進行清算并按

　　下列順序清償各種債務(wù)和費用：

　　1、清算工作所需費用;

　　2、所欠職工工資和社會保險費用;

　　3、所欠稅款;

　　4、所欠貸款和其它債務(wù);不是清償同一順序清償要求的，按比例分配。

　　第四十五條 企業(yè)清算后的財產(chǎn)按各股東出資比例分配。

　　第十三章 附則

　　第四十六條 本章程由理事會負責解釋。

　　第四十七條 企業(yè)登記事項以工商行政管理機關(guān)核定內(nèi)容為準。

　　第四十八條 本章程與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律、法規(guī)規(guī)定的為準。

　　第四十九條 企業(yè)按本章程制定的內(nèi)容細則，與章程具有同等法律效力。

　　第五十條 本章程經(jīng)全體股東(職工)簽字并報工商行政管理機關(guān)批準后生效。(企業(yè)可視具體情況增減內(nèi)容)

　　全體股東(職工)親筆簽字：

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　　股份制企業(yè)是指兩個或兩個以上的利益主體，以集股經(jīng)營的方式自愿結(jié)合的一種企業(yè)組織形式。它是適應(yīng)社會化大生產(chǎn)和市場經(jīng)濟發(fā)展需要、實現(xiàn)所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)相對分離、利于強化企業(yè)經(jīng)營管理職能的一種企業(yè)組織形式。股份制企業(yè)的特征主要是：

　�、侔l(fā)行股票，作為股東入股的憑證，一方面借以取得股息，另一方面參與企業(yè)的經(jīng)營管理;

　�、诮�立企業(yè)內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)，股東代表大會是股份制企業(yè)的最高權(quán)力機構(gòu)，董事會是最高權(quán)力機構(gòu)的常設(shè)機構(gòu)，總經(jīng)理主持日常的生產(chǎn)經(jīng)營活動;

　�、劬哂酗L險承擔責任，股份制企業(yè)的所有權(quán)收益分散化，經(jīng)營風險也隨之由眾多的股東共同分擔;④具有較強的動力機制，眾多的股東都從利益上去關(guān)心企業(yè)資產(chǎn)的運行狀況，從而使企業(yè)的重大決策趨于優(yōu)化，使企業(yè)發(fā)展能夠建立在利益機制的基礎(chǔ)上。

　　股份有限公司的全部注冊資本由等額股份構(gòu)成并通過發(fā)行股票(或股權(quán)證)籌集資本,公司以其全部資產(chǎn)對公司債務(wù)承擔有限責任的企業(yè)法人。其主要特征是：公司的資本總額平分為金額相等的股份;股東以其所認購股份對公司承擔有限責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司債務(wù)承擔責任;每一股有一表決權(quán)，股東以其持有的股份，享受權(quán)利，承擔義務(wù)。

　　股份有限公司從本質(zhì)上講只是一種特殊的有限責任公司而已。由于法律規(guī)定，有限責任公司的股東只能在50人以下，這就限制了公司籌集資金的能力。而股份有限公司則克服了這種弊端，將整個公司的注冊資本分解為小面值的股票(一般是人民幣一元，當然也有例外：2000年，李嘉誠曾經(jīng)購買過一個不知名公司發(fā)行的一股股票，總價是1500萬港幣，從而將持有的該公司的股票總數(shù)提到到5股)，可以吸引數(shù)目眾多的投資者，特別是小型投資者。

　　由于股份有限公司的特點，使得它在組織管理上有很多不同于有限責任公司的地方。

　　1、注冊資本：同樣指登記的實收資本，最低限額為人民幣五百萬元;

　　2、權(quán)力機構(gòu)：股東大會，由全體股東組成。

　　股東的每一股份有一表決權(quán)。值得注意的一點是公司法規(guī)定，股東大會作出決議，必須經(jīng)“出席會議”的股東所持表決權(quán)的半數(shù)或者1/2以上通過——在中國這種情況下，大量以投機為目的的股民根本不關(guān)心企業(yè)具體經(jīng)營情況，更不要說自己出錢去參加股東大會，這樣就為大股東操縱表決創(chuàng)造了條件;另一點區(qū)別是，股份有限公司的股東可以自由轉(zhuǎn)讓股份，不需要經(jīng)過其他人同意;

　　3、董事會和經(jīng)理：這里和有限責任公司基本相同;董事長是公司的法人代表，經(jīng)理負責公司的經(jīng)營管理工作;同時，董事應(yīng)當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。

　　對于上市企業(yè)而言，還需要聘請獨立的外部董事。

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