如何設(shè)計(jì)公司章程?才能保護(hù)眾多的股東，那么，下面是小編給大家整理收集的相關(guān)材料，供大家參考。

　　一、在股份有限公司章程中規(guī)定董事、監(jiān)事選舉采用累積投票制。

　　根據(jù)公司法，累積投票制不是強(qiáng)制性規(guī)定，由公司自由選擇適用。累積投票制可以使代表小股東意志的人選進(jìn)入董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)，保護(hù)小股東利益。股份有限公司的小股東應(yīng)當(dāng)爭(zhēng)取在章程中明確董事、監(jiān)事選舉中采取累積投票制，這樣可以使小股東在董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)上有一席之地，反映小股東的正當(dāng)要求。

　　二、通過對(duì)相關(guān)概念的界定，更好地保護(hù)小股東行使知情權(quán)。

　　公司法規(guī)定有限責(zé)任公司的股東有權(quán)要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿。但查閱會(huì)計(jì)帳簿是否包括查閱會(huì)計(jì)憑證法律未明確規(guī)定。查閱會(huì)計(jì)憑證是股東知悉公司情況的最重要手段。因此在公司章程中明確股東有權(quán)查閱會(huì)計(jì)憑證，可以有力保護(hù)中小股東權(quán)益。

　　公司法又規(guī)定若公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會(huì)計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱。如果不進(jìn)行界定“不正當(dāng)目的”，小股東的正當(dāng)要求往往被大股東以此理由而拒絕。

　　三、在董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)選舉中爭(zhēng)取職工代表的比例。

　　公司法規(guī)定，有限責(zé)任公司和股份有限公司董事會(huì)成員中可以有公司職工代表。監(jiān)事會(huì)組成中，應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的職工代表�？梢栽谡鲁讨忻鞔_規(guī)定職工代表擔(dān)任公司董事和監(jiān)事的人數(shù)和條件。職工代表作為董事和監(jiān)事，看起來與小股東沒有關(guān)系，但是職工代表的增加可以削弱和限制控股股東的獨(dú)斷專行。

　　四、在章程中爭(zhēng)取有利于全體股東、董事發(fā)表意見和對(duì)大股東獨(dú)斷專行行為制約的股東會(huì)和董事會(huì)的議事方式和表決程序。

　　公司法規(guī)定：“股東會(huì)的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。”“董事會(huì)的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。”因此，可以同時(shí)約定股東會(huì)、董事會(huì)參會(huì)人員中小股東到會(huì)人數(shù)和比例，低于規(guī)定人數(shù)和比例的，不得召開會(huì)議，以此促進(jìn)表決結(jié)果更有利于保護(hù)小股東的正當(dāng)利益。

　　五、約定董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員對(duì)公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的賠償責(zé)任的具體條件和計(jì)算方法。

　　公司法規(guī)定：“董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。”該條法律規(guī)定中，第一次把違反公司章程的行為作為董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員承擔(dān)責(zé)任的條件之一。

　　公司法又規(guī)定：“公司的控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反前款規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任”。如何賠償，應(yīng)當(dāng)有具體的損失計(jì)算方法。

　　因此，在章程中應(yīng)當(dāng)明確約定董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員對(duì)公司、第三人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)責(zé)任的具體條件和損失的計(jì)算方法，以使上述法律規(guī)定具有可操作性。

　　六、在章程中約定控股股東的誠(chéng)信義務(wù)。

　　為了限制和清除因資本多數(shù)決原則帶來的負(fù)面影響，同時(shí)也是為了保護(hù)小股東，可以考慮在章程中爭(zhēng)取約定控股股東負(fù)有如下兩方面的誠(chéng)信義務(wù)：第一，在股東大會(huì)召開和決議過程中，應(yīng)當(dāng)保證小股東股東權(quán)的行使。第二，股東大會(huì)和董事會(huì)的決定應(yīng)當(dāng)維護(hù)小股東的利益。應(yīng)當(dāng)在章程中明確，股東大會(huì)雖然可以根據(jù)多數(shù)股東的意思作出決議，但是，應(yīng)當(dāng)確保公司的決議不侵犯小股東的利益。

　　七、在董事、監(jiān)事提名、選舉方法和對(duì)不稱職董事、監(jiān)事的更換中爭(zhēng)取設(shè)置對(duì)小股東有利的制度。

　　應(yīng)當(dāng)在章程中明確小股東提名的董事、監(jiān)事候選人在提交股東大會(huì)表決名單中的比例。在有限責(zé)任公司股東大會(huì)選舉公司董事、監(jiān)事時(shí)，股東可以參照股份有限公司的規(guī)定，爭(zhēng)取向公司提出采取累積投票和差額選舉的請(qǐng)求�？梢栽谡鲁讨袪�(zhēng)取規(guī)定，對(duì)董事、監(jiān)事不適任的，股東都有權(quán)提出解除建議，而董事、監(jiān)事應(yīng)當(dāng)有明確的職責(zé)。不能履行職責(zé)的，應(yīng)當(dāng)在章程中確定辭任的條件和程序。

　　八、對(duì)大股東或控股股東的表決權(quán)進(jìn)行必要的限制。

　　公司法規(guī)定了在向其他企業(yè)投資和為他人提供擔(dān)保事項(xiàng)上股東表決權(quán)將受限制，但是對(duì)于其他情況下的利害關(guān)系股東表決權(quán)并沒有限制。這對(duì)小股東來說非常危險(xiǎn)。比如，在除擔(dān)保外的其他關(guān)聯(lián)交易中，對(duì)于關(guān)聯(lián)方的表決權(quán)不加以限制，就會(huì)損害非關(guān)聯(lián)方的權(quán)益，而往往作出決定的都是控股股東。有必要在章程中明確約定，所有的關(guān)聯(lián)交易中的關(guān)聯(lián)股東沒有表決權(quán)。在決定有關(guān)董事、監(jiān)事報(bào)酬事項(xiàng)的時(shí)候，關(guān)聯(lián)股東如果是董事和監(jiān)事，表決權(quán)也應(yīng)受限制。對(duì)公司相互持股情況下的股份表決權(quán)也應(yīng)進(jìn)行限制，比如可以約定子公司對(duì)母公司沒有表決權(quán)。為了排除控股股東利用相互持股損害小股東利益，也可以爭(zhēng)取在章程中約定被控股公司禁止持有控股公司的股份。

　　九、擴(kuò)大異議股東股份收買請(qǐng)求權(quán)的適用條件。

　　雖然公司法規(guī)定了有限責(zé)任公司的股東退股制度。但是，在公司發(fā)生僵局、大股東攫取和濫用公司資產(chǎn)和剝奪股東參與公司事務(wù)的經(jīng)營(yíng)管理權(quán)以及股東個(gè)人原因難以繼續(xù)合作的情況出現(xiàn)時(shí)，處于困境的小股東仍無法退出公司。因此，在章程中，對(duì)異議股東行使股份收買請(qǐng)求權(quán)的條件作進(jìn)一步明確具體的規(guī)定。比如可以在章程中規(guī)定，出現(xiàn)大股東擅自決策造成公司財(cái)產(chǎn)、信譽(yù)受到一定損失，或者大股東嚴(yán)重侵犯小股東利益，或者侵占公司財(cái)產(chǎn)等情況時(shí)，小股東有權(quán)退出公司。在協(xié)商不成時(shí)可以約定向法院起訴�？梢栽谡鲁讨屑s定，股東的退股價(jià)格應(yīng)由退股股東和股權(quán)受讓人協(xié)商確定，協(xié)商不成時(shí)，委托相關(guān)機(jī)構(gòu)評(píng)估，或向人民法院起訴。通過這些約定，使小股東退股易于操作。

　　十、爭(zhēng)取董事長(zhǎng)和經(jīng)理分設(shè)。

　　在目前股份有限公司大多一股獨(dú)大和絕大部分有限責(zé)任公司存在控股股東的情況下，大股東和控股股東往往在公司董事會(huì)中占大多數(shù)，董事長(zhǎng)常常是大股東或控股股東擔(dān)任。如果董事長(zhǎng)和經(jīng)理再由一人擔(dān)任，將造成決策程序和執(zhí)行程序中小股東均失去說話的權(quán)利。小股東可以爭(zhēng)取經(jīng)理職位，也可以建議經(jīng)理外聘，至少應(yīng)杜絕目前許多公司兩職位由一人擔(dān)任的情況。

　　十一、建立股東審計(jì)請(qǐng)求制度。

　　在章程中約定當(dāng)股東對(duì)公司財(cái)務(wù)情況存在疑義時(shí)，有權(quán)直接從公司外部聘請(qǐng)審計(jì)人員對(duì)公司財(cái)務(wù)情況進(jìn)行審計(jì)。

　　十二、在股份有限公司章程中約定實(shí)行委托書征集制度，完善小股東的委托投票權(quán)。

　　借助于委托書征集制度，分散的股東可以統(tǒng)一行使其表決權(quán)，有利于保護(hù)小股東利益，防止大股東專斷和濫用權(quán)利。

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