中外合資企業(yè)章程

2024-11-29 章程

　　中外合資企業(yè)章程是依照我國(guó)的有關(guān)法律、法規(guī)、條例和中外合資企業(yè)合同所簽訂的條款制定的，那么，下面是小編給大家分享的中外合資企業(yè)章程范例，供大家閱讀參考。

　　中外合資企業(yè)章程范例

　　(20××年×月×日本公司第×次會(huì)議通過)

　　第一章　總則

　　第一條　根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》的精神，xx國(guó)××公司(以下簡(jiǎn)稱甲方)與中國(guó)北京市××公司(以下簡(jiǎn)稱乙方)于20××年4月5日在中國(guó)北京簽訂的建立合資經(jīng)營(yíng)皮革及相關(guān)制品有限責(zé)任公司經(jīng)營(yíng)合同(以下簡(jiǎn)稱合營(yíng)公司)，制定本公司章程。

　　第二條　合營(yíng)公司名稱為：××××有限責(zé)任公司

　　外文名稱為：××××

　　合營(yíng)公司的法定地址為：×××××

　　第三條　甲、乙方的名稱、法定地址為：

　　甲方：xx國(guó)××公司

　　法定地址：xx國(guó)××市××路××號(hào)

　　乙方：中國(guó)北京市××公司

　　法定地址：北京市××區(qū)××路××號(hào)

　　第四條　合營(yíng)公司為有限責(zé)任公司。

　　第五條　合營(yíng)公司為中國(guó)法人，受中國(guó)法律的管轄和保護(hù)。其一切活動(dòng)必須遵守中國(guó)的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。

　　第二章　宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍

　　第六條　合營(yíng)公司宗旨

　　使用先進(jìn)技術(shù)，生產(chǎn)和銷售與汽車相關(guān)的皮革產(chǎn)品、紡織制品和羊剪絨等，并在質(zhì)量、價(jià)格等方面具有國(guó)際市場(chǎng)上的競(jìng)爭(zhēng)能力，提高經(jīng)濟(jì)效益，使投資各方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)利益。

　　第七條　合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　設(shè)計(jì)、制造和銷售皮革及制品與汽車相關(guān)的包件和紡織坐墊、毛皮制品等產(chǎn)品。

　　第八條　合營(yíng)公司生產(chǎn)規(guī)模

　　1.合營(yíng)公司投產(chǎn)后的第一年生產(chǎn)能力為皮革××萬張，汽車用紡織面料靠墊××萬套，各類包件××萬個(gè)和少量的羊剪絨制品。

　　2.隨著生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的發(fā)展，生產(chǎn)規(guī)�？稍黾�50%以上。產(chǎn)品品種將發(fā)展成為汽車配套的皮革、紡織制品和羊剪絨制品整個(gè)系列。

　　第九條　合營(yíng)公司向國(guó)內(nèi)外市場(chǎng)銷售其產(chǎn)品，外銷部分大于90%。

　　第三章　投資總額和注冊(cè)資本

　　第十條　合營(yíng)公司的投資總額為××萬美元。合營(yíng)公司注冊(cè)資本為××萬美元，所需資金與實(shí)際投資之間的差額××萬美元由合營(yíng)公司向銀行貸款。

　　第十一條　甲、乙各方出資如下

　　甲方：認(rèn)繳出資額為xx萬元，占注冊(cè)資本65%。其中，現(xiàn)金××萬美元; 工業(yè)產(chǎn)權(quán)××萬元。

　　乙方：認(rèn)繳出資額為××萬元，占注冊(cè)資本35%。其中：現(xiàn)金××萬元人民幣(折算美元××萬元);機(jī)械設(shè)備××萬美元;廠房使用權(quán)××萬美元。

　　第十二條　甲、乙方應(yīng)按合同的期限繳清各自出資額(人民幣與美元匯率按繳資當(dāng)日國(guó)家外匯管理局公布的外匯牌價(jià)折算)。

　　第十三條　甲、乙方繳出資額后，經(jīng)合營(yíng)公司聘請(qǐng)?jiān)谥袊?guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師驗(yàn)資，出具驗(yàn)資報(bào)告后，由合營(yíng)公司據(jù)以發(fā)給出資證明書。出資證明書主要內(nèi)容包括：合營(yíng)公司名稱、成立日期、合營(yíng)者名稱及出資額、出資日期，發(fā)給出資證明書日期等。

　　第十四條　合營(yíng)期內(nèi)，合營(yíng)公司不得減少注冊(cè)資本數(shù)額。

　　第十五條　任何一方轉(zhuǎn)讓其出資額，不論全部或部分，都須經(jīng)另一方同意。一方轉(zhuǎn)讓時(shí)，另一方有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

　　第十六條　合營(yíng)公司注冊(cè)資本的增加、轉(zhuǎn)讓，應(yīng)由董事會(huì)一致通過后，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，向原登記機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。

　　第四章　董事會(huì)

　　第十七條　合營(yíng)公司設(shè)董事會(huì)。董事會(huì)是合營(yíng)公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。

　　第十八條　董事會(huì)決定合營(yíng)公司的一切重大事宜，其職權(quán)主要如下：決定和批準(zhǔn)總經(jīng)理提出的重要報(bào)告(如生產(chǎn)規(guī)劃、年度營(yíng)業(yè)報(bào)告、資金、借款等);

　　批準(zhǔn)年度財(cái)務(wù)報(bào)表、收支預(yù)算、年度利潤(rùn)分配方案;

　　通過公司的重要規(guī)章制度;

　　決定設(shè)立分支機(jī)構(gòu);

　　修改公司章程;

　　討論決定合營(yíng)公司停產(chǎn)、終止或與另一個(gè)經(jīng)濟(jì)組織合并;

　　決定聘用總經(jīng)理、總工程師、總會(huì)計(jì)師、審計(jì)師等高級(jí)職員;

　　負(fù)責(zé)合營(yíng)公司終止預(yù)期滿時(shí)的清算工作;

　　其他應(yīng)由董事會(huì)決定的重大事宜。

　　第十九條　董事會(huì)由五名董事組成，其中甲方派三名，乙方派兩名。董事任期四年，可以連任。

　　第二十條　董事會(huì)董事長(zhǎng)由甲方委派，副董事長(zhǎng)一名，由乙方委派。

　　第二十一條　甲、乙方在委派和更換董事人選時(shí)，應(yīng)書面通知董事會(huì)。

　　第二十二條　董事會(huì)例會(huì)每年召開一次。經(jīng)三分之一以上的董事提議，可以召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。

　　第二十三條　董事會(huì)會(huì)議原則上在公司所在地舉行。

　　第二十四條　董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集并主持，董事長(zhǎng)缺席時(shí)由副董事長(zhǎng)召集并主持。

　　第二十五條　董事長(zhǎng)應(yīng)在董事會(huì)開會(huì)前三十天書面通知各董事，寫明會(huì)議內(nèi)容、時(shí)間和地點(diǎn)。

　　第二十六條　董事長(zhǎng)因故不能出席董事會(huì)會(huì)議，可以書面委托代理人出席董事會(huì)。如屆時(shí)未出席也未委托他人出席，則視為棄權(quán)。

　　第二十七條　出席董事會(huì)會(huì)議的法定人員為全體董事的三分之二。不夠三分之二人數(shù)時(shí)，其通過的決議無效。下列事項(xiàng)須董事會(huì)一致通過：

　　1.合同章程的修改。

　　2.合營(yíng)企業(yè)的中止、解散。

　　3.合營(yíng)企業(yè)注冊(cè)資本的增加、轉(zhuǎn)讓。

　　4.合營(yíng)企業(yè)與其他經(jīng)濟(jì)組織的合并。

　　下列事項(xiàng)須經(jīng) 董事會(huì)三分之二以上董事或過半數(shù)董事通過：

　　1.決定和批準(zhǔn)總經(jīng)理提出的重要報(bào)告(如生產(chǎn)規(guī)劃、年度營(yíng)業(yè)報(bào)告、資金、借款等)。

　　2.批準(zhǔn)年度財(cái)務(wù)報(bào)表、收支預(yù)算、年度利潤(rùn)分配方案。

　　3.通過公司的重要規(guī)章制度。

　　4.決定設(shè)立分支機(jī)構(gòu)。

　　5.決定聘用總經(jīng)理等高級(jí)職員。

　　第二十八條　董事會(huì)每次會(huì)議，須做詳細(xì)的書面記錄，并由全體出席董事簽字。代理人出席時(shí)，由代理人簽字。記錄文字使用中文和英文。該記錄由公司存檔。

　　第五章　經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)

　　第二十九條　合營(yíng)公司設(shè)經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)，下設(shè)生產(chǎn)、技術(shù)、銷售、財(cái)務(wù)、行政等部門。

　　第三十條　合營(yíng)公司設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理一人，正副總經(jīng)理由董事會(huì)聘任。首屆總經(jīng)理由甲方推薦，副總經(jīng)理由乙方推薦。

　　第三十一條　總經(jīng)理直接對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，執(zhí)行董事會(huì)的各項(xiàng)決定，組織領(lǐng)導(dǎo)合營(yíng)公司的日常生產(chǎn)、技術(shù)和經(jīng)營(yíng)管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，當(dāng)總經(jīng)理不在時(shí)，代其行使總經(jīng)理的職責(zé)。

　　第三十二條　合營(yíng)公司日常工作中重要問題的決定，應(yīng)由總經(jīng)理和副總經(jīng)理聯(lián)合簽署方能生效。需要聯(lián)合簽署的事項(xiàng)，由董事會(huì)具體規(guī)定。

　　第三十三條　總經(jīng)理、副總經(jīng)理的任期為四年。經(jīng)董事會(huì)聘任可以連任。

　　第三十四條　董事長(zhǎng)或副董事長(zhǎng)、董事經(jīng)董事會(huì)聘請(qǐng)，可兼任合營(yíng)公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級(jí)職務(wù)。

　　第三十五條　總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，不得參與其他經(jīng)濟(jì)組織對(duì)本合營(yíng)公司的商業(yè)競(jìng)爭(zhēng)行為。

　　第三十六條　合營(yíng)公司設(shè)總工程師、總會(huì)計(jì)師和審計(jì)師各一人，由董事會(huì)聘請(qǐng)。

　　第三十七條　總工程師、總會(huì)計(jì)師、審計(jì)師由總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)。

　　總會(huì)計(jì)師負(fù)責(zé)領(lǐng)導(dǎo) 合營(yíng)公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)工作，組織合營(yíng)公司開展全面經(jīng)濟(jì)核算，實(shí)行經(jīng)濟(jì)責(zé)任制。

　　審計(jì)師負(fù)責(zé)合營(yíng)公司的財(cái)務(wù)審計(jì)工作，審查稽核合營(yíng)公司的財(cái)務(wù)收支和會(huì)計(jì)賬目，向總經(jīng)理并向董事會(huì)提出報(bào)告。

　　第三十八條　總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會(huì)計(jì)師、審計(jì)師和其他高級(jí)職員請(qǐng)求辭職時(shí)，應(yīng)提前向董事會(huì)提出書面報(bào)告。

　　以上人員如有徇私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，經(jīng) 董事會(huì)決議，可隨時(shí)解聘。如觸犯刑律的，要依法追究刑事責(zé)任。

　　第六章　財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)

　　第三十九條　合營(yíng)公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)按照中華人民共和國(guó)財(cái)政部制定的中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè) 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度規(guī)定辦理。

　　第四十條　合營(yíng)公司會(huì)計(jì)年度采用日歷年制，自一月一日起至十二月三十一日止為一個(gè)會(huì)計(jì)年度。

　　第四十一條　合營(yíng)公司的一切憑證、賬簿、報(bào)表，用中文書寫。

　　第四十二條　合營(yíng)公司采用人民幣為記賬本位幣，人民幣或其他貨幣折算，按實(shí)際發(fā)生之日中華人民共和國(guó)國(guó)家外匯管理局公布的匯價(jià)計(jì)算。

　　第四十三條　合營(yíng)公司在中國(guó)銀行或中國(guó)銀行同意的其他銀行開立人民幣及外幣賬戶。

　　第四十四條　合營(yíng)公司采用國(guó)際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記賬法記賬。

　　第四十五條　合營(yíng)公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)賬冊(cè)上應(yīng)記載如下內(nèi)容：

　　1.合營(yíng)公司所有的現(xiàn)金收支數(shù)量。

　　2. 合營(yíng)公司所有的物資出售及購(gòu)入情況。

　　3.合營(yíng)公司注冊(cè)資本及負(fù)債情況。

　　4.合營(yíng)公司注冊(cè)資本的繳納時(shí)間、增加及轉(zhuǎn)讓情況。

　　第四十六條　合營(yíng)公司財(cái)務(wù)部門應(yīng)在每一個(gè)會(huì)計(jì)年度頭三個(gè)月編制上一個(gè)會(huì)計(jì)年度的資產(chǎn)負(fù)債和損益計(jì)算書，經(jīng)審計(jì)師審核簽字后，提交董事會(huì)會(huì)議通過。

　　第四十七條　合營(yíng)各方有權(quán)自費(fèi)聘請(qǐng)審計(jì)師查閱合營(yíng)公司賬簿。查閱時(shí)，合營(yíng)公司應(yīng)提供方便。

　　第四十八條　合營(yíng)公司按照《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)所得稅法施行細(xì)則》和有關(guān)規(guī)定以及合營(yíng)合同的規(guī)定，由董事會(huì)決定其固定資產(chǎn)的折舊年限。

　　第四十九條　合營(yíng)公司的一切外匯事宜，按照《中華人民共和國(guó)外匯管理暫行條例》和有關(guān)規(guī)定以及合營(yíng)合同的規(guī)定辦理。

　　第七章　利潤(rùn)分配

　　第五十條　合營(yíng)公司從繳納所得稅后的利潤(rùn)中提取儲(chǔ)備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金。提取的比例由董事會(huì)確定。

　　第五十一條　合營(yíng)公司依法繳納所得稅和提取各項(xiàng)基金后的利潤(rùn)，按照甲、乙方在注冊(cè)資本中的出資比例進(jìn)行分配。

　　第五十二條　合營(yíng)公司每年分配利潤(rùn)一次。每個(gè)會(huì)計(jì)年度后三個(gè)月內(nèi)公布利潤(rùn)分配方案及各方應(yīng)分的利潤(rùn)額。

　　第五十三條　合營(yíng)公司上一個(gè)會(huì)計(jì)年度虧損耒彌補(bǔ)前不得分配利潤(rùn)。上一個(gè)會(huì)計(jì)年度未分配的利潤(rùn)，應(yīng)并入本會(huì)計(jì)年度利潤(rùn)分配。

　　第八章　職工

　　第五十四條　合營(yíng)公司職工的招收、招聘、辭退、工資、福利、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)紀(jì)律等事宜，按照《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》及其實(shí)施辦法辦理。

　　第五十五條　合營(yíng)公司所需要的職工，可以由當(dāng)?shù)貏趧?dòng)部門推薦，或者經(jīng)勞動(dòng)部門同意后，由合營(yíng)公司公開招收，但一律通過考試，擇優(yōu)錄用。

　　第五十六條　合營(yíng)公司有權(quán)對(duì)違反合營(yíng)公司的規(guī)章制度和勞動(dòng)紀(jì)律的職工，給予警告、記過、降薪的處分，情節(jié)嚴(yán)重的，可予以開除。開除職工須報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)人事部門備案。

　　第五十七條　職工的工資待遇，參照中國(guó)有關(guān)規(guī)定，根據(jù)合營(yíng)公司具體情況，由董事會(huì)確定，并在勞動(dòng)合同中具體規(guī)定。合營(yíng)公司隨著生產(chǎn)的發(fā)展，職工業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平的提高，應(yīng)適當(dāng)提高職工的工資。

　　第五十八條　職工的福利、獎(jiǎng)金、勞動(dòng)保護(hù)和勞動(dòng)保險(xiǎn)等事宜，合營(yíng)公司將分別在各項(xiàng)制度中加以確定，確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作。

　　第九章　工會(huì)組織

　　第五十九條　合營(yíng)公司職工有權(quán)按照《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》的規(guī)定，建立工會(huì)組織，開展工會(huì)活動(dòng)。

　　第六十條　合營(yíng)公可工會(huì)是職工利益的代表，它的任務(wù)為：依法維護(hù)職工的民主權(quán)利和物質(zhì)利益;協(xié)助合營(yíng)公司安排和合理使用福利、獎(jiǎng)勵(lì)基金;組織職工學(xué)習(xí)政治、業(yè)務(wù)、科學(xué)技術(shù)知識(shí)，開展文藝、體育活動(dòng);教育職工遵守勞動(dòng)紀(jì)律，努力完成合營(yíng)公司的各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)任務(wù)。

　　第六十一條　合營(yíng)公司工會(huì)代表職工和合營(yíng)公司簽訂勞動(dòng)合同，并監(jiān)督合同執(zhí)行。

　　第六十二條　合營(yíng)公司工會(huì)負(fù)責(zé)人有權(quán)列席有關(guān)討論合營(yíng)公司的發(fā)展規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)等問題的董事會(huì)會(huì)議，反映職工的意見和要求。

　　第六十三條　合營(yíng)公司工會(huì)參加調(diào)解職工和合營(yíng)公司之間發(fā)生的爭(zhēng)議。

　　第六十四條　合營(yíng)公司每月按合營(yíng)公司職工實(shí)際工資總額的2%撥交工會(huì)經(jīng)費(fèi)。

　　第十章　期限、終止、清算

　　第六十五條　合營(yíng)公司的合營(yíng)期限為十年。自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

　　第六十六條　甲、乙方如一致同意延長(zhǎng)合營(yíng)期限，經(jīng)董事會(huì)會(huì)議做出決議，應(yīng)在合營(yíng)期滿前六個(gè)月向?qū)徟鷻C(jī)構(gòu)提交書面申請(qǐng)，經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長(zhǎng)，并向原登記機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。

　　第六十七條　甲、乙雙方如一致認(rèn)為終止合營(yíng)符合各方最大利益時(shí)，可提前終止合營(yíng)。合營(yíng)公司提前終止合營(yíng)，需董事會(huì)召開全體會(huì)議做出決定，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

　　第六十八條　合營(yíng)期滿或終止合營(yíng)時(shí)，董事會(huì)應(yīng)提出清算程序、原則和清算委員會(huì)人選，組成清算委員會(huì)，對(duì)合營(yíng)公司財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清算。

　　第六十九條　清算委員會(huì)的任務(wù)是對(duì)合營(yíng)公司的財(cái)產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清查，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)目錄，制訂清算方案，提請(qǐng)董事會(huì)通過后執(zhí)行。

　　第七十條　清算期間，清算委員會(huì)代表公司起訴或應(yīng)訴。

　　第七十一條　清算費(fèi)用和清算委員會(huì)成員的酬勞應(yīng)從合營(yíng)公司現(xiàn)有財(cái)產(chǎn)中優(yōu)先支付。

　　第七十二條　清算委員會(huì)的債務(wù)全部清償后，其剩余的財(cái)產(chǎn)按甲、乙方在注冊(cè)資本中的出資比例進(jìn)行分配。

　　第七十三條　清算結(jié)束后，合營(yíng)公司應(yīng)向?qū)徟鷻C(jī)構(gòu)提出報(bào)告，并向原登記機(jī)構(gòu)辦理注銷登記手續(xù)，繳回營(yíng)業(yè)執(zhí)照，同時(shí)對(duì)外公布。

　　第七十四條　合營(yíng)公司結(jié)業(yè)后，其各種賬冊(cè)，由甲方保存。

　　第十一章　規(guī)章制度

　　第七十五條　合營(yíng)公司董事會(huì)制定的規(guī)章制度有：

　　1. 經(jīng)營(yíng)管理制度，包括所屬各個(gè)管理部門的職權(quán)與工作程序。

　　2.職工守則。

　　3.勞動(dòng)工資制度。

　　4.職工考勤、升級(jí)與獎(jiǎng)懲制度。

　　5.職工福利制度。