一、公司基本情況
重點關(guān)注公司歷史沿革部分歷次股權(quán)變動情況、重大事項日期與說明書、法律意見書的日期是否一致。
二、重要會計政策和會計估計
1、合并報表的編報范圍及其變化情況。重點關(guān)注是否符合實質(zhì)重于形式原則的要求，不能僅看持股比例。對于報告期內(nèi)新增的子公司，要披露合并日或者購買日。
2、應(yīng)收款項，按單項金額重大計提的標(biāo)準(zhǔn)，各年限計提比例是否符合穩(wěn)健性原則要求。單項金額不重大但按信用風(fēng)險特征組合后該組合的風(fēng)險較大的應(yīng)收款項壞賬準(zhǔn)備的確定依據(jù)、計提方法。
3、固定資產(chǎn)折舊年限、無形資產(chǎn)攤銷年限是否符合稅法相關(guān)要求，特別是公司土地使用權(quán)為租賃取得時折舊年限是否正確，無形資產(chǎn)攤銷年限是否超過法定年限或者剩余使用年限。
4、存貨、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、生物資產(chǎn)等資產(chǎn)分類情況與附注中報表項目注釋是否一致，生物資產(chǎn)郁閉期的確定;各項資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計提方法是否披露。
5、重點關(guān)注收入確認(rèn)方法是否與公司業(yè)務(wù)模式相匹配，是否符合會計準(zhǔn)則的要求，是否披露公司具體業(yè)務(wù)收入的確認(rèn)方法。
6、報告期內(nèi)公司會計政策的選擇和運(yùn)用、會計估計的運(yùn)用是否存在重大變化，如有變化需說明;報告期內(nèi)是否存在重大會計差錯。
三、報表項目注釋
(一)資產(chǎn)類
1、貨幣資金
關(guān)注企業(yè)貨幣資金余額是否異常偏高或者偏低，貨幣資金中是否有外幣和其他貨幣資金，其他貨幣資金是否有不能隨時用于變現(xiàn)(例如被凍結(jié)的資金)，如：
有編制現(xiàn)金流量表時是否剔除，進(jìn)而關(guān)注貨幣資金的余額，期初期末變動情況與現(xiàn)金流量表中相關(guān)項目是否一致。
2、應(yīng)收賬款
關(guān)注應(yīng)收賬款是否按會計政策分類列示、按賬齡列示，壞賬準(zhǔn)備計提是否充分，計算復(fù)核各期計提金額是否與會計政策一致;應(yīng)收賬款賬齡勾稽關(guān)系是否正確(例如本期末3-4年的應(yīng)收賬款是否高于上期末2-3年的應(yīng)收賬款)。
關(guān)注應(yīng)收賬款各期前五名披露情況，應(yīng)收賬款前五名是否與公司前五大客戶情況矛盾，是否與公司披露的重大業(yè)務(wù)合同矛盾;應(yīng)收賬款中是否包含應(yīng)收關(guān)聯(lián)方款項。
關(guān)注應(yīng)收賬款與收入事項情況的配比關(guān)系，應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率是否存在異常波動;應(yīng)收賬款與現(xiàn)金流量表中對應(yīng)項目的匹配關(guān)系。
關(guān)注應(yīng)收賬款、其他應(yīng)收款中賬齡較長的對應(yīng)方是否存在，是否合理，是否存在關(guān)聯(lián)方非關(guān)聯(lián)化情況(應(yīng)收賬款各期前五名至少要納入企業(yè)信用信息系統(tǒng)逐一排查，核查是否存在潛在關(guān)聯(lián)方，核查對應(yīng)交易的真實性，例如某擬掛牌公司的客戶，2013年成立，注冊資本10萬，2014年從擬掛牌公司購買了1000多萬的存貨，其真實性存在重大疑慮)。
3、預(yù)付賬款
關(guān)注預(yù)付賬款列示情況，是否按照賬齡列示，是否披露前五名情況;預(yù)付前五名是否與公司前五大客戶情況、重大業(yè)務(wù)合同情況矛盾;預(yù)付賬款中是否包含應(yīng)收關(guān)聯(lián)方款項。
重點關(guān)注賬齡超過1年的預(yù)付賬款，是否披露到期未結(jié)算原因等情況。對于各期末預(yù)付賬款前五名、賬齡較長的大額預(yù)付賬款，均納入企業(yè)信用信息系統(tǒng)逐一排查。
4、其他應(yīng)收款
此項目應(yīng)重點關(guān)注。
關(guān)注應(yīng)收賬款是否按要求分類列示、按賬齡列示，壞賬準(zhǔn)備計提是否充分，是否與會計政策一致;應(yīng)收賬款賬齡勾稽關(guān)系是否正確。
關(guān)注其他應(yīng)收款各期前五名披露情況，是否披露發(fā)生的性質(zhì)和原因;其他應(yīng)收款中是否包含應(yīng)收關(guān)聯(lián)方款項。重點關(guān)注其他應(yīng)收款中應(yīng)收關(guān)聯(lián)方款項，是否存在股東、關(guān)聯(lián)方占用公司資金情況;結(jié)合其他應(yīng)收款的期末余額核查其發(fā)生額、現(xiàn)金流量情況，是否存在大額、頻繁的資金往來，發(fā)生的原因及合理性。
關(guān)注應(yīng)收賬款、其他應(yīng)收款中賬齡較長的對應(yīng)方是否存在，可從企業(yè)信用信息系統(tǒng)逐一排查。
5、存貨
關(guān)注存貨是否分類列示，列示金額是否存在異常波動，存貨余額與公司業(yè)務(wù)模式是否匹配，與收入情況是否匹配，存貨周轉(zhuǎn)率是否存在異常波動。
關(guān)注存貨增減變動情況與報告期內(nèi)采購情況、前五大供應(yīng)商情況、現(xiàn)金流量情況是否匹配(重點關(guān)注，極易出錯)，獲取或重新編制成本倒扎表，核查存貨采購和成本列示是否準(zhǔn)確。
關(guān)注公司所處行業(yè)或客戶需求是否面臨重大不利變化，是否導(dǎo)致公司存貨出現(xiàn)減值跡象(例如化工、棉種、IC卡等行業(yè)的行業(yè)政策和客戶需求均有重大不利變化，對應(yīng)存貨減值計提是否充分)。
6、固定資產(chǎn)
固定資產(chǎn)是否分類列示，固定資產(chǎn)及折舊在報告期內(nèi)的增減變動情況，固定資產(chǎn)折舊計提金額是否合理、正確。
關(guān)注固定資產(chǎn)與公開轉(zhuǎn)讓說明書、法律意見書中披露的固定資產(chǎn)類別、金額、成新率等數(shù)據(jù)是否一致。
關(guān)注固定資產(chǎn)與在建工程、現(xiàn)金流量表相關(guān)項目的勾稽關(guān)系(如在建工程減少數(shù)與固定資產(chǎn)對應(yīng)項目增加數(shù)是否一致)，并重點關(guān)注存在抵押、擔(dān)保的固定資產(chǎn)是否披露完整，是否存在閑置或者持有待售的固定資產(chǎn)。
對照固定資產(chǎn)期末余額和增減變動，核查固定資產(chǎn)對應(yīng)的采購合同/施工合同/、發(fā)票、結(jié)算書、歸集和分配表，核查是否存在費(fèi)用資本化情況;結(jié)合公司經(jīng)營計劃分析大額固定資產(chǎn)增加的合理性(例如，某種子企業(yè)在現(xiàn)金流短缺、市場需求發(fā)生重大不利變化的情況下，固定資產(chǎn)報告期內(nèi)大額異常增加)。
7、在建工程
此項目和固定資產(chǎn)都應(yīng)當(dāng)重點關(guān)注，企業(yè)財務(wù)造假水平越來越高，固定資產(chǎn)和在建工程的大窟窿比其他應(yīng)收款更加隱晦。
在建工程核查同固定資產(chǎn)。
8、生物資產(chǎn)
結(jié)合企業(yè)內(nèi)部控制情況，核查與生物資產(chǎn)核算相關(guān)的原始單據(jù)(特別是第三方單據(jù)如合同、發(fā)票、運(yùn)輸單、銀行流水等)是否齊全，重點關(guān)注企業(yè)是否存在現(xiàn)金收付款。結(jié)合公司土地租賃合同、單位面積產(chǎn)能產(chǎn)量，并實地查看企業(yè)生物資產(chǎn)是否真實存在、是否高估;獲取企業(yè)生物資產(chǎn)成本歸集和分配表，復(fù)核其計算是否準(zhǔn)確。對企業(yè)生產(chǎn)人員或者合作農(nóng)戶進(jìn)行現(xiàn)場走訪或者訪談，核查企業(yè)生物資產(chǎn)的真實性和收入的真實性。
擴(kuò)大生物資產(chǎn)銷售和客戶的核查范圍，獲取會計師應(yīng)收款項詢證函回函率、函證比例，獲取項目組的相關(guān)底稿計算復(fù)核。
(案例1：某企業(yè)報告期內(nèi)生物資產(chǎn)大幅增加，但是對應(yīng)土地租賃合同面積并無重大變化，企業(yè)也不讓現(xiàn)場盤點，風(fēng)險太高不予承接。
案例2：某水果種植企業(yè)報告期內(nèi)的第一大客戶均為某房地產(chǎn)公司，銷售金額崎高，該房地產(chǎn)公司報告期內(nèi)并無新開發(fā)或者新開盤樓盤，其銷售真實性和合理性無法解釋，風(fēng)險太高不予承接。)
9、長期股權(quán)投資
結(jié)合企業(yè)和被投資企業(yè)歷次出資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股東資金來源情況，核查是否投資企業(yè)和被投資企業(yè)屬于同一控制，所持股權(quán)比例、委派董事和高管人員情況，依據(jù)實質(zhì)重于形式原則，確認(rèn)企業(yè)長期股權(quán)投資后續(xù)核算選擇成本法/權(quán)益法是否合理。
除關(guān)注長期股權(quán)投資核算外，重點關(guān)注企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)是否存在特殊利益安排，是否涉嫌利益輸送。
(案例：A公司與B公司投資設(shè)立C公司，A和B分別持股60%和40%，C生產(chǎn)的產(chǎn)品全部向B銷售，這種股權(quán)結(jié)構(gòu)最終因特殊利益安排被勸退)。
10、遞延所得稅資產(chǎn)和遞延所得稅負(fù)債
11、資產(chǎn)減值準(zhǔn)備明細(xì)
(二)負(fù)債類
1、短期借款
關(guān)注短期借款余額與公司經(jīng)營規(guī)模是否匹配(進(jìn)而核查是否存在內(nèi)外帳)，關(guān)注短期借款賬齡劃分是否準(zhǔn)確(對照現(xiàn)金流量表)，是否需要重分類，關(guān)注短期借款中擔(dān)保、抵押、保證情況，是否存在互保、聯(lián)保等情況，進(jìn)而核查關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易是否披露完整。
2、應(yīng)付賬款
關(guān)注應(yīng)付賬款賬齡列示是否準(zhǔn)確，勾稽關(guān)系是否合理。
關(guān)注應(yīng)付賬款各期前五名披露情況，應(yīng)付賬款前五名是否與公司前五大供應(yīng)商情況矛盾;應(yīng)收賬款中是否包含應(yīng)收關(guān)聯(lián)方款項。
關(guān)注應(yīng)付賬款與成本事項、存貨情況的配比關(guān)系，應(yīng)付賬款與現(xiàn)金流量表中對應(yīng)項目的匹配關(guān)系。
3、預(yù)收賬款
重點關(guān)注預(yù)收賬款賬齡列示是否準(zhǔn)確，勾稽關(guān)系是否合理。
關(guān)注預(yù)收賬款各期前五名披露情況，預(yù)收賬款前五名是否與公司前五大供應(yīng)商情況矛盾;預(yù)收賬款中是否包含應(yīng)收關(guān)聯(lián)方款項。
關(guān)注預(yù)收賬款與成本事項、存貨情況的配比關(guān)系，預(yù)收賬款與現(xiàn)金流量表中對應(yīng)項目的匹配關(guān)系。
重點關(guān)注賬齡超過1年的預(yù)收賬款，分析其到期未結(jié)算的原因。
4、應(yīng)付職工薪酬
對比應(yīng)付職工薪酬增減變動情況，并與管理費(fèi)用、銷售費(fèi)用明細(xì)表中工資情況、說明書和法律意見書中人員結(jié)構(gòu)情況進(jìn)行比對，計算平均工資，與當(dāng)?shù)仄骄奖葘Γ治銎浜侠硇?
對比應(yīng)付職工薪酬增減變動情況與現(xiàn)金流量表中相關(guān)項目勾稽關(guān)系;應(yīng)付職工薪酬增減變動與收入增減變動的關(guān)系是否合理。
分析應(yīng)付職工薪酬中各科目增減變動情況，判斷公司是否為員工繳納社保等。
5、應(yīng)交稅費(fèi)
關(guān)注應(yīng)交稅費(fèi)是否與銷售、采購情況相匹配，各項稅費(fèi)的期末余額是否合理。
6、其他應(yīng)付款
重點關(guān)注期末余額合理性，披露完整性(是否披露發(fā)生的性質(zhì)和原因，前五名情況及其占比情況，占比計算是否準(zhǔn)確等);對照發(fā)生額核查是否存在大額、異常的資金往來;核查是否存在關(guān)聯(lián)往來非關(guān)聯(lián)化、是否存在使用股東、員工或關(guān)聯(lián)方賬戶資金收款情況，分析公司對關(guān)聯(lián)方和非關(guān)聯(lián)方資金是否存在重大依賴。
重點關(guān)注其他應(yīng)付款中應(yīng)付關(guān)聯(lián)方款項，發(fā)生額是否頻繁、異常。
7、長期應(yīng)付款
(三)權(quán)益類項目
重點關(guān)注各期增減變動情況。
(四)利潤表項目
1、營業(yè)收入
重點關(guān)注營業(yè)收入確認(rèn)方法是否和公司業(yè)務(wù)模式一致，實現(xiàn)情況公司實際情況是否一致，是否存在提前或者滯后確認(rèn)收入的情況，收入確認(rèn)原則是否穩(wěn)健;收入的波動情況與公司所處的行業(yè)環(huán)境等是否一致。
重點關(guān)注營業(yè)收入是否按產(chǎn)品、地區(qū)等分類列示，各產(chǎn)品各報告期的毛利率。是否存在重大異常波動情況。
是否披露前五大客戶情況，前五大占比情況，是否存在對關(guān)聯(lián)方的重大依賴，進(jìn)而判斷公司獨(dú)立性，對前五大客戶均納入企業(yè)信息系統(tǒng)排查，核查其銷售的真實性、合理性、是否存在關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化和其他利益安排。
對于部分行業(yè)，可追查經(jīng)銷商或客戶的產(chǎn)品最終銷售或者消費(fèi)情況，并分析其銷售的真實性和合理性(可參見應(yīng)收賬款部分案例)。
重點關(guān)注收入與應(yīng)收賬款、存貨、現(xiàn)金流量表相關(guān)項目匹配性。
2、營業(yè)成本
3、營業(yè)稅金及附加
4、管理費(fèi)用
是否披露報告期內(nèi)明細(xì)情況，各項目變動情況是否合理，與其他報表項目是否匹配。
5、銷售費(fèi)用
是否披露報告期內(nèi)明細(xì)情況，各項目變動情況是否合理，與其他報表項目是否匹配。
6、財務(wù)費(fèi)用
7、資產(chǎn)減值損失
8、營業(yè)外收入
重點關(guān)注營業(yè)外收入的真實性，公司取得稅收優(yōu)惠和政府補(bǔ)助的相關(guān)政策文件，是否存在補(bǔ)繳稅款風(fēng)險。
是否披露政府補(bǔ)助明細(xì)，是否對關(guān)聯(lián)方構(gòu)成重大依賴。
9、營業(yè)外支出
重點關(guān)注公司報告期內(nèi)是否存在被處罰的情況，是否重大。
(五)現(xiàn)金流量表項目注釋
重點關(guān)注現(xiàn)金流量相關(guān)項目與其他報表各項目的勾稽關(guān)系，現(xiàn)金流量表是比較容易出錯的;
重點關(guān)注表中的“其他”是否詳細(xì)披露;
現(xiàn)金流量表補(bǔ)充資料是否與股轉(zhuǎn)公司要求的模板一致。
四、關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易
重點關(guān)注關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)交易是否披露完整
五、或有事項、承諾事項、資產(chǎn)負(fù)債表日后事項
六、重要的財務(wù)指標(biāo)及其波動情況
1、盈利能力指標(biāo)
毛利率、凈利率、每股收益、凈資產(chǎn)收益率等
2、償債能力指標(biāo)
資產(chǎn)負(fù)債率、流動比率、速動比率
3、營運(yùn)能力
存貨周轉(zhuǎn)率、應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率
4、成長能力
營業(yè)收入增長率、利潤周轉(zhuǎn)率
5、期間費(fèi)用占比情況分析
七、其他補(bǔ)充資料
1、是否詳細(xì)列示每股收益、凈資產(chǎn)收益率的計算過程
關(guān)注加權(quán)過程是否準(zhǔn)確
2、是否列示非經(jīng)常性損益明細(xì)表
關(guān)注明細(xì)表相關(guān)項目列示情況，與營業(yè)外收支的對比情況，非經(jīng)常性損益項目對納稅情況的影響。
(一)新三板審計需注意的外圍程序
1工商查詢程序。新進(jìn)駐一個公司，要全面了解該公司的歷史沿革情況。如果僅聽公司介紹，從公司獲取資料是不夠全面的，而去工商局查詢，則可以將公司自設(shè)立以來的全部情況，包括各項變更資料等全部從第三方獲取，這樣的證明力更強(qiáng)。
2.貸款卡查詢程序。這個程序一般是在銀行詢證的時候一并完成。有的公司沒有辦理銀行金融機(jī)構(gòu)的貸款，因此也未辦理貸款卡。通常，在一般審計過程中，企業(yè)提供說明并未辦理貸款卡之后，注冊會計師也就不會再要求去刷貸款卡取得企業(yè)信用報告，但在新三板業(yè)務(wù)中，對信息核查很嚴(yán)格，即使企業(yè)未辦理貸款卡，也會要求企業(yè)先行辦理貸款卡，然后去中國人民銀行取得企業(yè)信用報告。
3.房地產(chǎn)管理局和國土資源局的查詢程序。在企業(yè)有房產(chǎn)證和土地證原件的情況下，一般審計人員不需要去房地產(chǎn)管理局和國土資源局進(jìn)行查詢，但是這個核查程序律師是一定會去的，審計人員是否需要和律師一起去，可以視項目的具體情況再做判斷。但是房屋土地的現(xiàn)場查看也就是盤點程序是不可省略的。
(二)新三板審計需重點關(guān)注的兩大問題
關(guān)于新三板審計，筆者認(rèn)為需重點關(guān)注兩個方面一是關(guān)聯(lián)方披露的問題，二是高新技術(shù)企業(yè)的所得稅稅率問題。與一般審計報告的要求稍有不同，在新三板審計報告中，這兩個問題需反復(fù)與相關(guān)券商討論，才能最終定論。
首先，新三板的適用法規(guī)是非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法，但是在關(guān)聯(lián)方披露方面則要求較高，應(yīng)參照上市公司信息披露管理辦法。
在財務(wù)報表附注中，披露關(guān)聯(lián)方一般是按照企業(yè)準(zhǔn)則的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，對于其他關(guān)聯(lián)方審計期中未發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的則不予披露。
新三板審計報告中，關(guān)聯(lián)方披露則相對嚴(yán)格，應(yīng)對所有關(guān)聯(lián)方予以披露，不論審計期是否有交易發(fā)生。例如甲公司無全資子公司，只有1家參股公司乙，在乙公司的占股比例7.08%。甲公司股東A占股比例40%,
B占股比例32%,
C占股比例15%,
D占股比例5%,
E占股比例5%,
F占股比例3%o
A. B, C三人是一致行動人，審計期內(nèi)，僅B與公司發(fā)生了交易。在附注的“關(guān)聯(lián)方及其交易”中需要披露哪些筆者認(rèn)為，應(yīng)將所有未發(fā)生交易的關(guān)聯(lián)方均予以披露存在控制的關(guān)聯(lián)方A.B,C;其他關(guān)聯(lián)方D,E, F以及公司監(jiān)事、監(jiān)事會主席、公司董事、參股公司乙、公司控制人任職董事或董事長的所有公司(包括公司控制人曾任職董事、董事長但現(xiàn)在已經(jīng)注銷的公司)。
新三板業(yè)務(wù)中，在關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)丈交易的確認(rèn)問題方面，應(yīng)避免遺漏關(guān)軍方，采用全面、謹(jǐn)慎界定關(guān)聯(lián)方、實質(zhì)靡于形式等原則，即與主板原則趨同。
其次，關(guān)于高新技術(shù)企業(yè)的所得移稅率認(rèn)定問題�！秶叶悇�(wù)總局關(guān)于實加高新技術(shù)企業(yè)所得稅優(yōu)惠有關(guān)問題的逗知》(國稅函[2009]203號)規(guī)定，企業(yè)耳得省、自治區(qū)、直轄市、計劃單列市高彩技術(shù)企業(yè)認(rèn)定管理機(jī)構(gòu)頒發(fā)的高新技才企業(yè)證書后，可持“高新技術(shù)企業(yè)證書’及其復(fù)印件和有關(guān)資料，向主管稅務(wù)機(jī)頭申請辦理減免稅手續(xù)。手續(xù)辦理完畢后高新技術(shù)企業(yè)可按巧%的稅率進(jìn)行所M稅預(yù)繳申報或享受過渡性稅收優(yōu)惠。
例如2012年11月20日湖北省科學(xué)拉術(shù)廳對甲公司擬認(rèn)定為高新技術(shù)企業(yè)邊行了公示。公示之日起15日內(nèi)并無異議，甲公司雖尚未取得高新技術(shù)證書，但是已經(jīng)收到東湖新技術(shù)開發(fā)區(qū)科技和創(chuàng)新后的高新技術(shù)獎勵1萬元。問題甲公司是否可以于2012年執(zhí)行15%的優(yōu)惠稅率
在一般審計中，對于雖未取得高新技術(shù)企業(yè)證書，但是已過公示期并無異議，且已經(jīng)收到高新技術(shù)獎勵的企業(yè)，一般情況下，2012年11月可認(rèn)定為高新技術(shù)企業(yè)，證書的發(fā)證日期也會在2012年11月，因此可以在2012年按照優(yōu)惠稅率計算所得稅。但是新三板中，對于是否取得高新技術(shù)企業(yè)證書這點上把關(guān)較為嚴(yán)格。甲公司需在2013年4月30日前提交所得稅匯算清繳，如在提交前仍未取得高新技術(shù)企業(yè)證書，則無法在2012年按照優(yōu)惠稅率計算所得稅。
一、企業(yè)賬外賬的問題
新三板企業(yè)審計報告主要是針對報表的公允性發(fā)表意見，主要是真實性和完整性。真實性就是沒有虛假的業(yè)務(wù)，不虛記收入，不虛增資產(chǎn)，這個主要是針對股改過程中，凈資產(chǎn)是不能虛的。凈資產(chǎn)虛了，股改就會有瑕疵，股改失敗，這個殼就廢了，新三板就掛不成了，以后做什么這個殼都做不成了。
完整性就是不漏記，就是要把帳外的東西記進(jìn)來。在中小微企業(yè)中，基本上有賬外賬是非常普遍的，對自己一套帳，對事務(wù)一套帳，對銀行一套帳，基本上都是三套張。這個賬外賬主要分收入和成本這兩大塊兒。收入比較容易解決，核實之后入賬了，入賬之后計提的流轉(zhuǎn)稅金及附加，就完成了，然后就把證據(jù)材料核實清楚。最主要的就是成本這一塊兒，既然是做到帳外的成本，都是沒有發(fā)票的，沒有發(fā)票的這個流轉(zhuǎn)稅及附加，主要是影響所得稅。成本不能抵扣的話，所得稅按收入的25%繳納。
一般的地方政府都會支持企業(yè)在新三板掛牌，跟稅務(wù)局溝通的時候，企業(yè)會先邀請主管部門(有的時候是縣長或市長)主持這個會議，把工商、稅務(wù)各個部門叫到一起，為了支持這個事。所以說，這個成本一般的時候都能通過跟稅務(wù)機(jī)關(guān)或者政府部門溝通解決。雖然這個稅務(wù)局是承認(rèn)的，但是這個東西也有風(fēng)險，有公司上市以后，被稅務(wù)局補(bǔ)了很多稅。
二、企業(yè)未彌補(bǔ)虧損的問題
股改的時候，有限責(zé)任公司成立時間可以延續(xù)計算，但是在未分配利潤、留存收益有一塊兒是未彌補(bǔ)虧損的。在變更股份制公司的時候是按凈資產(chǎn)折股，這時候如果有累計的虧損，凈資產(chǎn)折股之后就會導(dǎo)致實收資本比原來低，而這就涉及到一個減資的問題。減資工作需要在工商部門辦理，做起來是比較復(fù)雜的，首先要公示45天，然后再有一些程序，這些程序最快至少也得2個月才能做完。但是一般公司想掛牌都比較著急，一般不愿意等這兩個月。
所以，一般在賬面審計完了之后，確實還有未彌補(bǔ)虧損的，提出的解決方案是增資。比如說現(xiàn)在的實收資本是1000萬，虧損是100萬，這樣我們一般看股東實際的資金能力。比如說增資200萬，進(jìn)實收資本只進(jìn)100萬，放資本公積100萬，這樣的話把賬面填平了。股改的時候?qū)嵤召Y本還是1100萬，跟原來一致，相當(dāng)于拿錢填平了這一窟窿。還有一些出資不實的問題，雖然不是未彌補(bǔ)虧損，但是跟股改也相關(guān)。比如有的公司拿一些專有技術(shù)來出資，這些專有技術(shù)的評估金額很大，但后續(xù)的過程中并沒有給公司帶來什么利益。這在股改基準(zhǔn)日的時候，若賬面上無形資產(chǎn)還有凈值，就會影響到股改。如果賬面還有凈值，股東可以置換，到工商局去變更，拿貨幣來置換原來出資的無形資產(chǎn)。
計提遞延所得稅資產(chǎn)，必須滿足的條件是要稅務(wù)機(jī)關(guān)認(rèn)可，只有滿足這個前提條件，未彌補(bǔ)虧損才可以在以后年度彌補(bǔ)，允許彌補(bǔ)才會涉及到遞延所得稅資產(chǎn)。企業(yè)用無形資產(chǎn)增資的時候，如果無形資產(chǎn)在股改基準(zhǔn)日還有凈值，且這個無形資產(chǎn)也沒給企業(yè)帶來收益，則這個凈值是需要主動拿現(xiàn)金來補(bǔ)齊的。
關(guān)于未彌補(bǔ)虧損涉及到的遞延所得稅資產(chǎn)的問題，遞延所得稅資產(chǎn)計提條件是未彌補(bǔ)虧損必須經(jīng)過稅務(wù)機(jī)關(guān)認(rèn)定。稅務(wù)機(jī)關(guān)的認(rèn)定需要會計事務(wù)所出具稅務(wù)鑒證報告，稅務(wù)鑒證報告對這個虧損有認(rèn)定，在稅務(wù)機(jī)關(guān)有這個數(shù)，才可以計提遞延所得稅資產(chǎn)。如果未彌補(bǔ)虧損不能在以后年度用稅前利潤來彌補(bǔ)，則這個遞延所得稅資產(chǎn)其實是不存在的，在資產(chǎn)負(fù)債表上就是一項虛的資產(chǎn)。虛的資產(chǎn)在股改的時候會虛增凈資產(chǎn)，這時候股改就存在瑕疵，就有可能導(dǎo)致這個殼作廢，掛不了新三板，以后再用這個殼掛其他企業(yè)、IPO等也都做不了了。
三、以凈資產(chǎn)折股，凈資產(chǎn)超過原來實收資本涉及個人所得稅的問題
企業(yè)拿留存收益增資要交個人所得稅。企業(yè)股改從有限責(zé)任公司變到股份有限公司時，在稅務(wù)上，理論上是有限責(zé)任公司清算，然后所有的清算分配之后視同拿分配的資金來設(shè)立股份有限公司。這樣的話，雖然是資本公積，其實是股改溢價，稅法明文規(guī)定股改溢價再增資的是不交個人所得稅的，所以說放在股改溢價里跟放實收資本里在理論上應(yīng)該是一樣的。但是在稅法的任何發(fā)布的規(guī)定里邊這一塊是空白，沒有任何一個規(guī)定說留存收益增資過程中如果不放在實收資本里，放在資本公積里需要繳稅。在做IPO的過程中，有的企業(yè)是繳稅了，有的企業(yè)是沒繳稅，這個就看企業(yè)跟稅務(wù)局溝通的結(jié)果。
但是從理論上來說，這部分是要全額繳個人所得稅的。因為它視同一個前面的企業(yè)清算，后一個企業(yè)新設(shè)，在稅法上是分成兩個步驟的。稅法上好多把一個業(yè)務(wù)分成兩項來做的，比如企業(yè)拿實物資產(chǎn)投資，是視同實物資產(chǎn)銷售和投資，這兩項業(yè)務(wù)分開來做。所以說在理論上，企業(yè)股改過程中，留存收益變成股本和變成資本公積這兩項，在個人所得稅方面是沒有區(qū)別的，但是有的企業(yè)跟稅務(wù)局溝通能力比較強(qiáng)，再加上稅務(wù)局的專業(yè)能力問題，再加上稅法在這一塊有空白，有的企業(yè)就能溝通下來，就可以不繳稅，但從理論來說這部分應(yīng)該是交稅的，所以說如果不交稅的話也是有一定的涉稅風(fēng)險。
四、土地出讓金返還的問題。
多地方企業(yè)是招商引資進(jìn)來的，地方政府會在土地出讓金上給一定的優(yōu)惠政策，但是這個土地出讓金的優(yōu)惠政策多數(shù)情況下都不是地方土地出讓金形式返還，有的地方是以返還土地出讓金名義返還。從會計準(zhǔn)則角度，土地出讓金的返還也是用政府補(bǔ)貼，也應(yīng)該做遞延收益，然后按照土地攤銷期限來確認(rèn)這個遞延收益。
實際上，企業(yè)因為土地出讓金返還時沒有減土地原值，在繳納土地增值稅而被稅務(wù)機(jī)關(guān)查到，罰款的情況是經(jīng)常有的。這會導(dǎo)致企業(yè)財務(wù)的賬上一邊是土地的入賬價值，一邊是遞延收益，然后每年既攤銷土地的賬面價值，又分配土地出讓金返還這塊的遞延收益。這么做雖然在最后形成利潤的結(jié)果上沒什么區(qū)別，但是在稅務(wù)上很可能產(chǎn)生問題，因為土地出讓金返還，在繳納土地增值稅時，稅務(wù)機(jī)關(guān)會認(rèn)定為減少土地的原值。
這樣，土地出讓金返還做到遞延收益里，企業(yè)在計算土地增值稅的時候就很可能產(chǎn)生問題。所以土地出讓金返還跟準(zhǔn)則上有出入，土地出讓金返還應(yīng)該直接沖減土地入賬成本，沖減它的原值，不會在土地增值稅繳納的時候產(chǎn)生罰款或者其他的一些稅金計算錯誤的問題，賬務(wù)處理也相對簡單一些，不用每年分?jǐn)傔f延收益。而且實際操作中，地方政府的土地出讓金返還，有時是不想被上一級政府或者土地部門知道，因為這一塊會涉及到違反土地方面的一些法規(guī)。所以有時候在做業(yè)務(wù)時，包括律師也會要求把這個土地出讓金的返還直接體現(xiàn)在減少土地入賬價值，這樣在掛牌材料里就不會體現(xiàn)出土地出讓金返還，也不會給企業(yè)帶來麻煩。
一、企業(yè)賬外賬的問題
新三板企業(yè)審計報告主要是針對報表的公允性發(fā)表意見，主要是真實性和完整性。真實性就是沒有虛假的業(yè)務(wù)，不虛記收入，不虛增資產(chǎn)，這個主要是針對股改過程中，凈資產(chǎn)是不能虛的。凈資產(chǎn)虛了，股改就會有瑕疵，股改失敗，這個殼就廢了，新三板就掛不成了，以后做什么這個殼都做不成了。
完整性就是不漏記，就是要把帳外的東西記進(jìn)來。在中小微企業(yè)中，基本上有賬外賬是非常普遍的，對自己一套帳，對事務(wù)一套帳，對銀行一套帳，基本上都是三套張。這個賬外賬主要分收入和成本這兩大塊兒。收入比較容易解決，核實之后入賬了，入賬之后計提的流轉(zhuǎn)稅金及附加，就完成了，然后就把證據(jù)材料核實清楚。最主要的就是成本這一塊兒，既然是做到帳外的成本，都是沒有發(fā)票的，沒有發(fā)票的這個流轉(zhuǎn)稅及附加，主要是影響所得稅。成本不能抵扣的話，所得稅按收入的25%繳納。
一般的地方政府都會支持企業(yè)在新三板掛牌，跟稅務(wù)局溝通的時候，企業(yè)會先邀請主管部門(有的時候是縣長或市長)主持這個會議，把工商、稅務(wù)各個部門叫到一起，為了支持這個事。所以說，這個成本一般的時候都能通過跟稅務(wù)機(jī)關(guān)或者政府部門溝通解決。雖然這個稅務(wù)局是承認(rèn)的，但是這個東西也有風(fēng)險，有公司上市以后，被稅務(wù)局補(bǔ)了很多稅。
二、企業(yè)未彌補(bǔ)虧損的問題
股改的時候，有限責(zé)任公司成立時間可以延續(xù)計算，但是在未分配利潤、留存收益有一塊兒是未彌補(bǔ)虧損的。在變更股份制公司的時候是按凈資產(chǎn)折股，這時候如果有累計的虧損，凈資產(chǎn)折股之后就會導(dǎo)致實收資本比原來低，而這就涉及到一個減資的問題。減資工作需要在工商部門辦理，做起來是比較復(fù)雜的，首先要公示45天，然后再有一些程序，這些程序最快至少也得2個月才能做完。但是一般公司想掛牌都比較著急，一般不愿意等這兩個月。
所以，一般在賬面審計完了之后，確實還有未彌補(bǔ)虧損的，提出的解決方案是增資。比如說現(xiàn)在的實收資本是1000萬，虧損是100萬，這樣我們一般看股東實際的資金能力。比如說增資200萬，進(jìn)實收資本只進(jìn)100萬，放資本公積100萬，這樣的話把賬面填平了。股改的時候?qū)嵤召Y本還是1100萬，跟原來一致，相當(dāng)于拿錢填平了這一窟窿。還有一些出資不實的問題，雖然不是未彌補(bǔ)虧損，但是跟股改也相關(guān)。比如有的公司拿一些專有技術(shù)來出資，這些專有技術(shù)的評估金額很大，但后續(xù)的過程中并沒有給公司帶來什么利益。這在股改基準(zhǔn)日的時候，若賬面上無形資產(chǎn)還有凈值，就會影響到股改。如果賬面還有凈值，股東可以置換，到工商局去變更，拿貨幣來置換原來出資的無形資產(chǎn)。
計提遞延所得稅資產(chǎn)，必須滿足的條件是要稅務(wù)機(jī)關(guān)認(rèn)可，只有滿足這個前提條件，未彌補(bǔ)虧損才可以在以后年度彌補(bǔ)，允許彌補(bǔ)才會涉及到遞延所得稅資產(chǎn)。企業(yè)用無形資產(chǎn)增資的時候，如果無形資產(chǎn)在股改基準(zhǔn)日還有凈值，且這個無形資產(chǎn)也沒給企業(yè)帶來收益，則這個凈值是需要主動拿現(xiàn)金來補(bǔ)齊的。
關(guān)于未彌補(bǔ)虧損涉及到的遞延所得稅資產(chǎn)的問題，遞延所得稅資產(chǎn)計提條件是未彌補(bǔ)虧損必須經(jīng)過稅務(wù)機(jī)關(guān)認(rèn)定。稅務(wù)機(jī)關(guān)的認(rèn)定需要會計事務(wù)所出具稅務(wù)鑒證報告，稅務(wù)鑒證報告對這個虧損有認(rèn)定，在稅務(wù)機(jī)關(guān)有這個數(shù)，才可以計提遞延所得稅資產(chǎn)。如果未彌補(bǔ)虧損不能在以后年度用稅前利潤來彌補(bǔ)，則這個遞延所得稅資產(chǎn)其實是不存在的，在資產(chǎn)負(fù)債表上就是一項虛的資產(chǎn)。虛的資產(chǎn)在股改的時候會虛增凈資產(chǎn)，這時候股改就存在瑕疵，就有可能導(dǎo)致這個殼作廢，掛不了新三板，以后再用這個殼掛其他企業(yè)、IPO等也都做不了了。
三、以凈資產(chǎn)折股，凈資產(chǎn)超過原來實收資本涉及個人所得稅的問題
企業(yè)拿留存收益增資要交個人所得稅。企業(yè)股改從有限責(zé)任公司變到股份有限公司時，在稅務(wù)上，理論上是有限責(zé)任公司清算，然后所有的清算分配之后視同拿分配的資金來設(shè)立股份有限公司。這樣的話，雖然是資本公積，其實是股改溢價，稅法明文規(guī)定股改溢價再增資的是不交個人所得稅的，所以說放在股改溢價里跟放實收資本里在理論上應(yīng)該是一樣的。但是在稅法的任何發(fā)布的規(guī)定里邊這一塊是空白，沒有任何一個規(guī)定說留存收益增資過程中如果不放在實收資本里，放在資本公積里需要繳稅。在做IPO的過程中，有的企業(yè)是繳稅了，有的企業(yè)是沒繳稅，這個就看企業(yè)跟稅務(wù)局溝通的結(jié)果。
但是從理論上來說，這部分是要全額繳個人所得稅的。因為它視同一個前面的企業(yè)清算，后一個企業(yè)新設(shè)，在稅法上是分成兩個步驟的。稅法上好多把一個業(yè)務(wù)分成兩項來做的，比如企業(yè)拿實物資產(chǎn)投資，是視同實物資產(chǎn)銷售和投資，這兩項業(yè)務(wù)分開來做。所以說在理論上，企業(yè)股改過程中，留存收益變成股本和變成資本公積這兩項，在個人所得稅方面是沒有區(qū)別的，但是有的企業(yè)跟稅務(wù)局溝通能力比較強(qiáng)，再加上稅務(wù)局的專業(yè)能力問題，再加上稅法在這一塊有空白，有的企業(yè)就能溝通下來，就可以不繳稅，但從理論來說這部分應(yīng)該是交稅的，所以說如果不交稅的話也是有一定的涉稅風(fēng)險。
四、土地出讓金返還的問題。
多地方企業(yè)是招商引資進(jìn)來的，地方政府會在土地出讓金上給一定的優(yōu)惠政策，但是這個土地出讓金的優(yōu)惠政策多數(shù)情況下都不是地方土地出讓金形式返還，有的地方是以返還土地出讓金名義返還。從會計準(zhǔn)則角度，土地出讓金的返還也是用政府補(bǔ)貼，也應(yīng)該做遞延收益，然后按照土地攤銷期限來確認(rèn)這個遞延收益。
實際上，企業(yè)因為土地出讓金返還時沒有減土地原值，在繳納土地增值稅而被稅務(wù)機(jī)關(guān)查到，罰款的情況是經(jīng)常有的。這會導(dǎo)致企業(yè)財務(wù)的賬上一邊是土地的入賬價值，一邊是遞延收益，然后每年既攤銷土地的賬面價值，又分配土地出讓金返還這塊的遞延收益。這么做雖然在最后形成利潤的結(jié)果上沒什么區(qū)別，但是在稅務(wù)上很可能產(chǎn)生問題，因為土地出讓金返還，在繳納土地增值稅時，稅務(wù)機(jī)關(guān)會認(rèn)定為減少土地的原值。
這樣，土地出讓金返還做到遞延收益里，企業(yè)在計算土地增值稅的時候就很可能產(chǎn)生問題。所以土地出讓金返還跟準(zhǔn)則上有出入，土地出讓金返還應(yīng)該直接沖減土地入賬成本，沖減它的原值，不會在土地增值稅繳納的時候產(chǎn)生罰款或者其他的一些稅金計算錯誤的問題，賬務(wù)處理也相對簡單一些，不用每年分?jǐn)傔f延收益。而且實際操作中，地方政府的土地出讓金返還，有時是不想被上一級政府或者土地部門知道，因為這一塊會涉及到違反土地方面的一些法規(guī)。所以有時候在做業(yè)務(wù)時，包括律師也會要求把這個土地出讓金的返還直接體現(xiàn)在減少土地入賬價值，這樣在掛牌材料里就不會體現(xiàn)出土地出讓金返還，也不會給企業(yè)帶來麻煩。
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