尊敬的優(yōu)酷土豆董事會(huì)：
阿里巴巴集團(tuán)(以下稱“阿里巴巴”或“我們”)很高興能發(fā)出這份非約束性收購要約，擬收購我們尚未持有的優(yōu)酷土豆(以下稱“你們”)全部A股、B股普通股和美國存托股(ADS，每股ADS代表18股A股普通股)。
我們相信該收購要約將為優(yōu)酷土豆股東獲得最大價(jià)值提供一個(gè)極具吸引力的機(jī)會(huì)。如果繼續(xù)保持為一家獨(dú)立公司，他們可能很難獲得最大價(jià)值。當(dāng)前中國網(wǎng)絡(luò)視頻行業(yè)充滿挑戰(zhàn)，競爭日益激烈，內(nèi)容獲取成本不斷提高，主要因?yàn)閹准疑孀阍撌袌龅拇笮突ヂ?lián)網(wǎng)公司已經(jīng)成為優(yōu)酷土豆的強(qiáng)勁對(duì)手。
我們相信，阿里巴巴具有獨(dú)特的優(yōu)勢與優(yōu)酷土豆進(jìn)行合作以打造中國領(lǐng)先的數(shù)字娛樂平臺(tái)。如果達(dá)成交易，我們考慮讓優(yōu)酷創(chuàng)始人古永鏘[微博]繼續(xù)擔(dān)任優(yōu)酷土豆董事長兼CEO。
我們提議以每股ADS 26.60美元的價(jià)格收購優(yōu)酷土豆。該報(bào)價(jià)較優(yōu)酷土豆股票10月15日在紐交所的收盤價(jià)溢價(jià)30.2%，較優(yōu)酷土豆最近3個(gè)月交易量加權(quán)平均收盤價(jià)溢價(jià)44.5%。包括截至2015年6月30日優(yōu)酷土豆的凈現(xiàn)金在內(nèi)，該報(bào)價(jià)較優(yōu)酷土豆企業(yè)價(jià)值(基于2015年10月15日收盤價(jià))溢價(jià)41.5%。如果基于優(yōu)酷土豆最近3個(gè)月交易量加權(quán)平均收盤價(jià)，則該報(bào)價(jià)較優(yōu)酷土豆企業(yè)價(jià)值溢價(jià)63.8%。
該收購要約的核心條款如下：
1.收購價(jià)格
我們提議以每股26.60美元的現(xiàn)金全面收購我們尚未持有的優(yōu)酷土豆全部A股、B股普通股和ADS。
2.資金支持
對(duì)于這筆潛在交易所需資金，我們計(jì)劃全部利用手中現(xiàn)金來資助。因此，該筆潛在交易不存在因向第三方融資可能導(dǎo)致的任何不確定因素或延遲。
3.支持協(xié)議
我們已與優(yōu)酷土豆部分股東，包括該公司創(chuàng)始人、董事長兼CEO古永鏘、成為基金以及其關(guān)聯(lián)實(shí)體達(dá)成了支持協(xié)議。根據(jù)該協(xié)議下，他們以股東的身份和所持投票權(quán)投票支持該交易。我們和上述支持方合計(jì)擁有優(yōu)酷土豆約36.9%的股份和59.3%的投票權(quán)。
4.盡職調(diào)查
在獲得相關(guān)材料訪問權(quán)后，我們將立即展開盡職調(diào)查。
5. 最終協(xié)議
我們已聘請美國盛信律師事務(wù)所(Simpson Thacher & Bartlett)為國際法律顧問，聘請摩根士丹利為金融顧問，準(zhǔn)備立即討論和確定能令雙方共同滿意的最終協(xié)議。我們預(yù)計(jì)，最終協(xié)議將與盡職調(diào)查同時(shí)完成。
6.程序
我們相信這筆潛在交易將為你們的股東提供最大價(jià)值，但我們也知道，你們會(huì)在做出決定前會(huì)對(duì)該報(bào)價(jià)進(jìn)行獨(dú)立評(píng)估。因此，你們可能會(huì)成立一個(gè)獨(dú)立委員會(huì)來評(píng)估該報(bào)價(jià)。在評(píng)估過程中，我們及支持方在優(yōu)酷土豆董事會(huì)的代表將做出回避。該期間內(nèi)，我們會(huì)一直追求該交易，也無意將所持優(yōu)酷土豆股票出售給任何第三方。
7. 信息公開
根據(jù)美國證券交易法的規(guī)定，我們需要在提供給美國證券交易委員會(huì)(SEC)的Schedule 13D修正文件中，公開這份收購要約的內(nèi)容，以及這封致優(yōu)酷土豆董事會(huì)的信函。
8. 機(jī)密性
相信你們也會(huì)同意我們的觀點(diǎn)，以嚴(yán)格保密的方式進(jìn)行這筆交易是我們的共同利益(除非有相關(guān)法律要求)，直至我們開始執(zhí)行最終協(xié)議或關(guān)于這起并購的談判被中止。
9.非約束性承諾
這封信函只構(gòu)成我們的初步意向和條件，并不構(gòu)成有關(guān)這筆潛在收購交易的任何約束性承諾。正式的承諾將包含在最終的正式收購協(xié)議中。
我們將專注于完成這筆交易，也希望你們能立即以與我們的提議相一致的方式來考慮這份提議。我們相信，該收購要約將為你們的股東獲得最大價(jià)值提供一個(gè)極具吸引力的機(jī)會(huì)。
對(duì)于這份收購要約，如有任何問題請隨時(shí)與我們?nèi)〉寐?lián)系。我們期待你們的迅速答復(fù)。
阿里巴巴集團(tuán)
執(zhí)行副主席蔡崇信
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